Versiunea pentru tiparire
Trimite prin e-mail

Marimea textului:

Acordul semnat între Erste şi patru dintre societăţile de investiţii financiare privind BCR are o sumă de neclarităţi asupra cărora acţionarii trebuie să ceară lămuriri în AGA

Valorificarea participaţiilor societăţilor de investiţii financiare la BCR a fost de mult timp aşteptată de piaţă, însă conturarea acestei perspective după semnarea unui acord între patru dintre SIF-uri cu acţionarul majoritar al băncii, holding-ul austriac Erste, a fost primită cu circumspecţie de investitori. Elanul iniţial al pieţei, atât în ceea ce priveşte avansul cotaţiilor, cât şi al volumelor s-a estompat după câteva şedinţe. Evoluţia contradictorie din ring a titlurilor SIF arată faptul că încă participanţii la piaţă au nelămuriri asupra felului în care se va concretiza tranzacţia.
Primul pas în această direcţie ar trebui să îl reprezinte un vot în adunările generale ale acţionarilor, unde, de asemenea, figurează şi propunerea listării BCR. Ieri a fost programată AGA la SIF Muntenia (SIF4) care însă nu a avut loc din lipsă de cvorum. Potrivit unui comunicat al societăţii remis Bursei nu s-a putut conta decât pe participarea unui număr de investitori deţinând 807,03 milioane acţiuni, respectiv 9,95% din capitalul social. În conformitate cu prevederile statutare, AGA a fost convocată din nou pentru astăzi la ora 8:30. Tot astăzi este programată adunarea generală a acţionarilor la SIF Oltenia (SIF5), în timp ce pentru mâine au fost convocaţi acţionarii SIF Moldova (SIF2). Adunarea generală a acţionarilor de la SIF Transilvania (SIF3) ar urma să se desfăşoare  la 31 octombrie a.c., în timp ce SIF Banat Crişana (SIF1) nu a solicitat deocamdată consultarea acţionarilor.
În aceste zile, investitorii au prilejul să afle de la conducerile societăţilor de investiţii financiare probleme care nu au găsit răspunsul în comunicatele publicate de Erste şi de SIF-urile semnatare după încheierea acordului. Pentru a găsi soluţia optimă de valorificare a pachetului de la BCR, fie prin listarea băncii, fie prin acceptarea propunerii Erste, acţionarii trebuie să primească lămuriri suplimentare asupra ofertei înaintate de grupul bancar austriac. După discuţii cu reprezentanţi ai pieţei, Curierul Naţional prezintă întrebările pe care acţionarii SIF trebuie să le pună neapărat în cadrul AGA.

1. Cât de avantajoasă este oferta Erste?

Aici nu este vorba numai despre preţ, ci şi de stipulaţiile suplimentare care prevăd că după conversia acţiunilor BCR în titluri EBS, SIF-urile nu pot înstrăina aceste participaţii decât într-un anumit calendar propus de banca austriacă. Acest lucru ar însemna că SIF-urile, după ce au fost captive în titlurile nelichide ale BCR, ar mai urma să fie blocate încă doi ani pe acţiuni Erste, fiind legate de mâini şi de picioare în perspectiva unei crize bancare europene. Acest lucru trebuie contrapus variantei listării BCR care ar permite teoretic o ieşire mai rapidă din poziţia societăţilor de investiţii financiare.

2. Au SIF-urile bani să vină la o majorare de capital a Erste?

Unul din motivele pentru care societăţile de investiţii financiare ar urmări ieşirea din acţionariatul BCR ar fi perspectiva necesităţii unei majorări de capital cu aport în numerar. Acest lucru a fost afirmat nu numai de reprezentanţii SIF, dar şi de directorul financiar al Erste, Manfred Wimmer. Într-o conferinţă de presă de vineri acesta a afirmat că BCR ar putea avea nevoie de capitalizare suplimentară pentru a fi mai robustă în faţa unor noi turbulenţe financiare. Totuşi, având în vedere propagarea undei de şoc a crizei către sistemul bancar european, este foarte probabil ca şi Erste să aibă nevoie de capital suplimentar. Şeful Fondului Monetar Internaţional, Christine Lagarde, declara recent că băncile europene au nevoie de capitalizări substanţiale pentru a rezista provocărilor de piaţă. Întrebarea este dacă Erste va fi printre băncile va cere capital acţionarilor, în ce măsură SIF-urile vor avea disonibilităţile de cash (care se pot ridica şi la cinci milioane de euro) pentru a participa la operaţiunile de piaţă astfel încât să nu îşi dilueze participaţiile.

3. Care este posibilitatea reală ca SIF-urile să facă integral conversia acţiunilor BCR în timp de doi ani, până la expirarea acordului?

Potrivit articolului 241 al Legii pieţei de capital 297/2004, se spune că societăţile nu pot înstrăina sau schimba în decurs de un an de zile mai mult de 20% din activele imobilizate. Cum ponderea participaţiilor BCR în cadrul SIF-urilor depăşeşte acest prag, reiese că operaţiunile de piaţă nu se pot realiza din punct de vedere legal până în 2013, când Erste este exonerată de obligaţiile din contract. Care sunt aşadar premisele legale ale acordului cu Erste şi în ce măsură acesta este realizabil?

4. Care este soluţia fiscală anticipată pentru tranzacţia cu Erste?

Dacă investitorii pot să îşi dea seama asupra valorii pe care SIF-urile trebuie să o achite fiscului în contul cash-ului dobândit prin transferul unei părţi a acţiunilor BCR, în schimb premisa fiscală a conversiei titlurilor băncii în acţiuni Erste este necunoscută. Acest lucru a fost adus în discuţie pentru Curierul Naţional de către Mihai Chişu, broker la IFB Finwest, încă din prima zi după publicarea acordului. Manfred Wimmer a afirmat la sfârşitul săptămânii trecute că această operaţiune este una intragrup şi SIF-urile, în mod normal, nu ar avea nimic de achitat către stat. Totuşi, investitorii trebuie să întrebe în AGA în ce măsură s-a obţinut din partea Ministerului de Finanţe o rezoluţie asupra unei soluţii fiscale agreate.

5. Au dreptul să voteze la SIF-uri instituţiile şi vehiculele financiare afiliate Erste?

Aceasta este o întrebare care trebuie pusă întrucât, conforma articolului 127 al Legii 31/1990 republicate privind funcţionarea societăţilor comerciale "acţionarul care, într-o anumită operaţiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societăţii, va trebui să se abţină de la deliberările privind acea operaţiune." Astfel, ţinând cont că reprezentanţii Erste au afirmat în repetate rânduri că nu sunt de acord cu listarea BCR, iar acest demers ar fi în avantajul societăţii, reiese că drepturile de vot ale reprezentanţilor BCR şi Erste şi a fondurilor afiliate trebuie restrânse. "Acţionarul care contravine acestei dispoziţii este răspunzător de daunele produse societăţii, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută", se mai afirmă în aliniatul doi al articolului citat. Înainte de orice vot, acţionarii trebuie să ceară clarificări asupra poziţiei în care se află reprezentanţii Erste.

6. Cât de relevantă a fost consultanţa privind preţul de vânzare a participaţiilor la BCR?

În acordul semnat între Erste şi patru dintre societăţile de investiţii financiare obiectivitatea parametrilor financiari ai tranzacţiei este cerificată de banca de investiţii Rothschild. Acţionarii la SIF-uri au însă dreptul să întrebe de ce, pentru un schimb de asemenea anvergură, nu a fost solicitată şi consultanţa cel puţin a unei alte companii de profil.