Acest anunț se referă la o ofertă publică de cumpărare („Oferta Publică de Cumpărare”) inițiată de Fondul Proprietatea S.A., o societate pe acţiuni constituită conform legislației din România, care a fost constituită şi care funcționează conform legislației din România ca un fond de investiții alternative (astfel cum este definit de Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiții alternative) („Ofertantul” sau „Emitentul”, după caz) având drept obiect acţiuni ordinare existente achitate integral cu o valoare nominala de 0,52 RON fiecare („Acţiunile”). Oferta Publică de Cumpărare cuprinde o ofertă pentru până la 670.000.000 Acţiuni sub formă de Acţiuni şi/sau certificate globale de depozit având la bază Acţiuni („GDR-urile” și, împreună cu Acțiunile, „Valorile Mobiliare”) reprezentând un procent de până la 11,82% din capitalul social subscris și vărsat al Emitentului. Acțiunile sunt admise la tranzacționare pe piața reglementată la vedere a Bursei de Valori Bucureşti S.A. („Bursa de Valori Bucureşti” sau „BVB”) cu simbolul de piață „FP”. GDR-urile nu au o valoare nominală şi sunt admise la tranzacționare pe piața Specialist Fund Segment a London Stock Exchange cu simbolul de piaţă „FP.”. Fiecare GDR reprezintă echivalentul a 50 de Acţiuni.
Oferta Publică de Cumpărare se adresează tuturor deținătorilor de Acțiuni și de GDR-uri (fiecare un „Investitor”).
Oferta publică de cumpărare și achiziția de Valori Mobiliare se vor desfășura exclusiv în conformitate cu termenii și condițiile documentului de ofertă publică de cumpărare redactat de către Ofertant și aprobat de către Autoritatea de Supraveghere Financiară („ASF”) în conformitate cu Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare şi operațiuni de piață („Legea Piețelor de Capital”) şi Regulamentul nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă emis de ASF („Documentul de Ofertă Publică de Cumpărare”). Documentul de Ofertă Publică de Cumpărare a fost aprobat de ASF prin Decizia nr. 1097 din data de 24 octombrie 2023.
Documentul de Ofertă Publică de Cumpărare va fi pus la dispoziție: (i) în format electronic, pe site-ul web al Swiss Capital (http://www.swisscapital.ro), pe site-ul web al Bursei de Valori București (www.bvb.ro), precum și pe site-ul web al Ofertantului (www.fondulproprietatea.ro); și (ii) pe suport de hârtie, la cererea Investitorilor adresata Ofertantului sau Swiss Capital, începând cu data publicării anunțului privind Oferta Publică de Cumpărare.
Perioada Ofertei: Oferta Publică de Cumpărare va începe în data de 31 octombrie 2023 şi va înceta la ora 12:00 p.m. (ora Europei de Est)/ ora 10:00 a.m., ora Greenwich Mean Time (GMT) din data de 5 decembrie 2023 („Termenul de Expirare”) („Perioada Ofertei”). Vă rugăm să aveți in vedere că Euroclear Bank N.V./S.A. („Euroclear”) şi Clearstream Banking, Société Anonyme („Clearstream”), participanții aferenți şi brokerii sau alţi intermediari de valori mobiliare prin care sunt deţinute GDR-uri vor stabili propriile lor termene limită pentru oferirea spre vânzare de GDR-uri, care vor fi anterioare Termenului de Expirare.
Emitentul/ Ofertantul: FONDUL PROPRIETATEA S.A., o societate înființată și funcționând în conformitate cu legislația din România, având sediul social în Strada Buzeşti nr. 76-80 (etajul 7), sector 1, cod poştal 011017, Bucureşti, România, înregistrată la Registrul Comerțului cu nr. J40/21901/2005.
Emitentul este autorizat de către ASF (fosta Comisie Națională de Valori Mobiliare) ca fond de investiții alternativ destinat investitorilor de retail. Obiectul de activitate al Emitentului este administrarea portofoliului. Obiectivul investiţional al Emitentului este maximizarea randamentelor acționarilor şi creșterea valorii activului net pe acţiune prin investiţii realizate, în general, în acțiuni şi valori mobiliare legate de acțiuni românești.
Obiectul de activitate al Emitentului, astfel cum este descris prin Codul CAEN 643, este „fonduri mutuale și alte entități financiare similare”.
Administratorul unic și administratorul de fond de investiții alternative al Emitentului este Franklin Templeton International Services S.À R.L..
Ofertantul nu are cunoștință de existenţa vreunei persoane care acţionează în mod concertat cu acesta în relaţia cu Emitentul. Expresia „Persoane care acţionează în mod concertat” are înţelesul indicat de Legea Piețelor de Capital. Conform art. 2 alin. (2) din Legea Piețelor de Capital, până la proba contrară, o societate este prezumată că acționează în mod concertat, printre altele, cu membrii consiliului său de administrație/de supraveghere, cu persoanele care au atribuții de conducere sau control în cadrul acesteia și cu persoanele controlate, precum și aceste persoane între ele.
La data de 10 octombrie 2023, membrii Comitetului Reprezentantilor detineau urmatoarele Acțiuni (toate sub formă de Acțiuni):
• Dl. Ciprian Ladunca – 25.000 Actiuni.
Oferta Publică de Cumpărare: Ofertantul intenţionează să dobândească prin Oferta Publică de Cumpărare până la 670.000.000 Acţiuni, sub formă de Acţiuni şi/sau GDR-uri (care, pentru a se evita orice dubiu, nu includ Acţiunile sau GDR-urile deţinute deja de către Ofertant la data Documentului de Ofertă Publică de Cumpărare).
Daca un Investitor deţine şi Acţiuni şi GDR-uri, acesta poate (dar nu este obligat) să participe în Oferta Publică de Cumpărare cu toate Valorile sale Mobiliare, sau doar cu o parte a acestora sau cu o combinaţie de Valori Mobiliare, utilizând procedurile corespunzătoare descrise în Documentul de Ofertă Publică de Cumpărare. Alternativ, un Investitor poate alege să nu participe la Oferta Publică de Cumpărare cu niciuna dintre Valorile sale Mobiliare (în acest caz nu este necesară nicio acţiune din partea Investitorului respectiv), sau să participe la Oferta Publică de Cumpărare cu un singur tip de Valori Mobiliare (Acţiuni sau GDR-uri) chiar dacă Investitorul deţine ambele tipuri de Valori Mobiliare.
Investitorii care oferă spre vânzare GDR-uri trebuie să aibă in vedere că preţul de achiziţie pentru GDR-uri va fi achitat în USD la cursul de schimb disponibil Ofertantului, la absoluta discreție a Ofertantului, pentru conversia unui RON in USD în ziua lucrătoare imediat următoare Termenului de Expirare (fiind înțeles că respectivul curs de schimb nu va fi mai mare decât cursul aferent conversiei unui RON in USD publicat de Banca Naționala a României la ora 1:00 p.m. (Ora Europei de Est) în ziua în care băncile sunt deschise pentru public în România, Marea Britanie şi SUA imediat următoare Termenului de Expirare (“Data Tranzacției”) plus 0,5%).
Oferta Publică de Cumpărare face parte din programul de răscumpărare aprobat prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor Ofertantului nr. 2 din 15 noiembrie 2022 și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 5051 din data de 5 decembrie 2022 al cărui scop este reducerea capitalului social al Ofertantului.
După închiderea Ofertei Publice de Cumpărare, Ofertantul intenţionează să anuleze GDR-urile achiziţionate în cadrul Ofertei Publice de Cumpărare în schimbul Acţiunilor suport şi ulterior să anuleze toate Acţiunile achiziţionate (indiferent dacă au fost achiziţionate iniţial sub formă de Acţiuni sau GDR-uri) şi să reducă capitalul său social cu valoarea nominală corespunzătoare acestor Acţiuni anulate.
Intermediarul: Investitorii care oferă spre vânzare Acțiuni în cadrul Ofertei Publice de Cumpărare vor trebui să le ofere în conformitate cu termenii și condițiile Documentului de Ofertă Publică de Cumpărare (i) prin Swiss Capital în calitate de Intermediar sau (ii) la sediul social al oricărei firme de investiţii sau instituţie de credit, care au calitatea de participanţi la sistemul de tranzacţionare al BVB, şi care (a) au semnat şi transmis către Swiss Capital un angajament irevocabil şi necondiţionat de a respecta termenii şi condiţiile Ofertei Publice de Cumpărare şi legile aplicabile şi (b) au primit acces la segmentul de piaţă al BVB utilizat pentru Oferta Publică de Cumpărare („Participanții Eligibili”). Lista Participantilor Eligibili va putea fi găsită pe website-ul Bursei de Valori București (www.bvb.ro).
Agentul de Ofertă pentru GDR-uri: Investitorii care oferă spre vânzare GDR-uri vor trebui să ofere GDR-uri prin The Bank of New York Mellon în calitate de Agent de Ofertă pentru GDR-uri, în conformitate cu termenii și condițiile Documentului de Ofertă Publică de Cumpărare. Un Investitor deținând GDR-uri (sau un participant direct la Euroclear sau Clearstream, după caz, care deţine GDR-uri în numele unui astfel de Investitor) trebuie să participe la ofertă prin Euroclear sau Clearstream, după caz.
Data: 24 octombrie 2023
***
Informații importante
Informația conținută în prezentul anunț este cu scop de informare și nu se pretinde a fi întreagă sau completă. Informația conținută de prezentul anunț, acuratețea, corectitudinea sau deplinătatea acesteia nu pot constitui bază pentru niciun scop. Prezentul anunț nu se intenționează să reprezinte și nu reprezintă, sau nu face parte din, o ofertă de a vinde sau o invitație de a cumpăra, schimba sau subscrie valori mobiliare în nicio jurisdicție. Prezentul anunț nu reprezintă un prospect sau un document echivalent unui prospect.
Emiterea, publicarea sau distribuirea acestui anunț în alte jurisdicții decât România, Marea Britanie sau Statele Unite ale Americii poate fi restricționată prin lege și, ca urmare, orice persoane cărora li se aplică legislația oricăror altor jurisdicții decât România, Marea Britanie sau Statele Unite ale Americii trebuie să se informeze și să respecte orice cerințe aplicabile. Prezentul anunț a fost redactat în scopul conformării cu legislațiile române, americane și engleze și informațiile prezentate pot să nu fie aceleași ca în cazul în care ar fi fost prezentate dacă prezentul anunț ar fi fost pregătit în conformitate cu legile și reglementările din orice alte jurisdicții.
Oferta Publică de Cumpărare se adresează exclusiv deținătorilor de Acțiuni sau, după caz de GDR-uri ai Emitentului. Oferta și achiziția de Valori Mobiliare se va desfășura exclusiv în conformitate cu procedurile stabilite prin Documentul de Ofertă Publică de Cumpărare.
Oferta Publică de Cumpărare este adresată deţinătorilor de Acţiuni şi de GDR-uri rezidenţi în Statele Unite ale Americii şi se bazează şi este conformă cu Secţiunea 14(e) din Legea din SUA privind bursele de valori din 1934, astfel cum a fost modificată (in engleză: Securities Exchange Act of 1934) („Legea Burselor de Valori Mobiliare”) şi cu Regulamentul 14E din cadrul acesteia. Nici Comisia pentru Valori Mobiliare şi Burse de Valori Mobiliare din Statele Unite („SEC”), nici orice comisie de valori mobiliare sau autoritate de reglementare din SUA nu a aprobat sau respins această Ofertă Publică de Cumpărare, nu a analizat corectitudinea sau aspectele de fond acestei Oferte Publice de Cumpărare sau nu a determinat dacă Documentul de Ofertă Publică de Cumpărare este corect sau complet. Orice declaraţie contrară reprezintă o faptă penală în Statele Unite ale Americii.
Prezentul anunț, comunicarea Ofertei publice de Cumpărare, Documentul de Ofertă Publică de Cumpărare și orice alte documente sau materiale privind Oferta Publică de Cumpărare nu este realizat și aceste documente și/sau materiale nu au fost aprobate de către o persoană autorizată în sensul Secţiunii 21 din Legea privind Piaţa şi Serviciile Financiare (în engleză Financial Services and Markets Act) din 2000. În consecinţă, aceste documente şi/sau materiale nu sunt distribuite, şi nu trebuie să fie transmise publicului larg din Marea Britanie. Oferta Publică de Cumpărare şi comunicarea acestor documente şi/sau materiale sunt puse la dispoziţia şi sunt direcţionate doar către persoanele din Marea Britanie care (i) au experienţă profesională în aspecte referitoare la investiţiile care intră sub incidenţa Articolului 19(5) din Legea privind Piaţa şi Serviciile Financiare din 2000 (Promovarea Financiară) Ordinul din 2005, astfel cum a fost modificat („Ordinul”), (ii) sunt persoane cu o valoare netă mare care intră sub incidenţa Articolului 49(2)(a) până la (d) din Ordin, sau (iii) sunt persoane cărora Oferta Publică de Cumpărare şi/sau aceste documente şi/sau materialele pot fi comunicate în mod legal (toate aceste persoane sunt denumite împreună „persoane relevante”). Nici Oferta Publică de Cumpărare, nici Documentul de Ofertă Publică de Cumpărare nu trebuie să constituie o bază pentru acţiune în Marea Britanie pentru persoanele care nu sunt incluse în categoria persoanelor relevante. Oferta Publică de Cumpărare este disponibilă doar persoanelor relevante din Marea Britanie şi la aceasta pot participa doar aceste persoane.
Ofertantul nu are intenţia de a achiziţiona alte Acţiuni sau GDR-uri altfel decât este specificat în Documentul de Ofertă Publică de Cumpărare sau conform acestei Oferte Publice de Cumpărare, în perioada în care această Oferta Publică de Cumpărare este deschisă pentru subscriere. În plus, în conformitate cu şi în baza Regulii 14e-5(b) din Legea Burselor de Valori Mobiliare, afiliaţii Ofertantului care nu sunt incluşi în grupul consolidat al Ofertantului, sau asupra cărora Ofertantul nu exercită control şi reprezentanții sau brokerii acestora (acţionând ca împuterniciți) și orice afiliați ai unui consultant financiar pot, în mod periodic, achiziţiona sau încheia acorduri pentru achiziţionarea de Acţiuni sau GDR-uri în afara Statelor Unite ale Americii, altele decât cele vizate de această Oferta Publică de Cumpărare, înainte sau pe durata Perioadei Ofertei, atât timp cât aceste achiziţii sau acorduri respectă condițiile excepției prevăzute de Regula 14e-5. Aceste achiziţii pot avea loc fie pe piaţa deschisă la preţurile de pe piață sau prin tranzacţii private la preţuri negociate. Informaţii despre aceste achiziţii vor fi divulgate dacă legile aplicabile valorilor mobiliare impun acest lucru şi în conformitate cu acestea.
Niciunul dintre Auerbach Grayson („Auerbach”) sau Swiss Capital S.A. („Swiss Capital” sau „Intermediarul” şi, împreună cu Auerbach, „Agenții”) sau The Bank of New York Mellon ca agent de ofertă pentru GDR-uri („Agentul de Ofertă pentru GDR-uri”) şi depozitarul de GDR-uri („Depozitarul de GDR-uri”) (nici administratorii, directorii, angajaţii sau afiliaţii respectivi ai acestora) nu fac nicio declaraţie de niciun fel referitoare la Documentul de Ofertă sau la Oferta Publică de Cumpărare, şi niciunul dintre Ofertant, Comitetul Reprezentanților sau administratorul, Intermediarul, Agenții, Agentul de Ofertă pentru GDR-uri sau Depozitarul de GDR-uri (nici administratorii, directorii, angajaţii sau afiliaţii corespunzători ai acestora) nu fac nicio recomandare niciunui Investitor privind participarea sau abținerea de la oferirea de Acțiuni sau GDR-uri. Nicio persoană nu a fost autorizată să facă nicio recomandare în numele Ofertantului, al Comitetului Reprezentanților sau al administratorului, al Intermediarului, al Agenților, al Agentului de Ofertă pentru GDR-uri sau al Depozitarului de GDR-uri dacă Investitorii ar trebui să ofere sau nu spre vânzare Acţiuni sau GDR-uri în conformitate cu această Ofertă Publică de Cumpărare, sau să facă orice declaraţie sau să ofere informaţii în legătură cu această Ofertă Publică de Cumpărare, în afară de cele incluse în prezentul anunț. Dacă este transmisă orice astfel de recomandare, declaraţie sau informaţie, aceasta nu trebuie să fie folosită ca fiind autorizată de către Ofertant, Comitetul Reprezentanților sau administrator, de Agenți, de Agentul de Ofertă pentru GDR-uri sau Depozitarul de GDR-uri. Investitorii sunt îndemnaţi să evalueze cu atenţie toate informaţiile din Documentul de Ofertă Publică de Cumpărare, din Formularul de Subscriere şi din alte materiale conexe şi să consulte propriii lor consilieri de investiţii şi fiscali şi să ia propriile decizii privind oferirea sau nu spre vânzare a Valorilor Mobiliare pe care le deţin.
