Ministerul Finanțelor rescrie legea societăților comerciale: majorarea capitalului social la 8.000 lei și transferul părților sociale

Societatea Românească de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații 

Dr. Av. Radu Pavel, Avocatul Coordonator al Societății Românești de Avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații, subliniază că majorarea capitalului social la 8.000 lei, obligativitatea deținerii unui cont bancar și procedurile suplimentare privind transferul părților sociale reprezintă schimbări fundamentale pentru mediul de afaceri, care impun antreprenorilor o planificare atentă și o colaborare constantă cu un avocat fiscal, avocat dreptul afacerilor și avocat litigii comerciale, pentru a evita sancțiuni, blocaje administrative sau pierderi financiare.

Modificările recente impun adaptări semnificative pentru toate formele de societăți din România. Principalele schimbări includ majorarea de capital social, obligativitatea de a deschide un cont bancar, precum și proceduri stricte de deschidere a unui cont bancar pentru firmă și de raportare la Registrul comerțului. Aceste noi reglementări influențează direct procesul de înființare SRL și alegerea dintre diferitele tipuri de societăți, sporind cerințele de conformitate și complexitatea procedurilor administrative.

Scopul acestor dispoziții este creșterea transparenței fiscale, reducerea operațiunilor exclusiv în numerar și asigurarea respectării obligațiilor legale. Nerespectarea acestor cerințe poate atrage sancțiuni precum dizolvarea societății comerciale, declararea inactivității fiscale sau amenzi considerabile. Mai mult, proiectul de lege prevede notificarea obligatorie a cesiunii părților sociale la ANAF și impune constituirea de garanții fiscale în cazul existenței datorii către bugetul de stat.

Noi reguli pentru înființarea firmelor: Capital social majorat și cont bancar obligatoriu pentru inființare SRL

Guvernul a propus un proiect de lege care aduce modificări semnificative pentru Legea societăților și regimului aplicabil pentru înființarea de SRL. Cea mai importantă schimbare o reprezintă majorarea de capital social la 8.000 lei. Această modificare vizează toate tipurile de societăți constituite ca SRL, inclusiv pe cele existente, care vor fi obligate să își ajusteze structura financiară în termen de doi ani. Nerespectarea termenului poate atrage dizolvarea societății prin hotărâre judecătorească, la cererea Registrului Comerțului sau a oricărei persoane interesate.

Pentru antreprenori, această nouă obligație presupune o reevaluare a planurilor de deschidere de firme. Dacă până acum era suficientă o contribuție simbolică la capitalul social, acum suma blocată într-un cont bancar poate fi considerată un obstacol semnificativ.

Din perspectivă juridică, majorarea capitalului social nu afectează natura patrimonială a societății, întrucât aportul poate fi retras sau utilizat în desfășurarea activității. Totuși, din punct de vedere procedural, aceasta reprezintă un filtru suplimentar pentru înființarea de SRL.

Proiectul de lege prevede obligativitatea ca fiecare societate comercială să dețină permanent un cont bancar. Prin urmare, orice SRL nou-înființat va trebui să facă o deschidere de cont bancar în maximum 30 de zile de la înregistrare. Nerespectarea acestei obligații poate conduce la declararea firmei ca inactivă de către ANAF, ceea ce atrage suspendarea codului de TVA și imposibilitatea de a emite facturi.

O noutate importantă este interdicția expresă pentru bănci de a refuza deschiderea unui cont bancar pentru firmă, cu excepția situațiilor de risc de spălare a banilor, conform Legii nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului. Această garanție facilitează accesul la servicii bancare, dar impune antreprenorilor o responsabilitate suplimentară: menținerea activă a unui cont bancar pe toată durata de existență a societății.

Astfel, această obligație urmărește să crească transparența fiscală și să elimine firmele care operează exclusiv prin numerar. Orice societate comercială trebuie să dovedească existența unui cont bancar deschis pe numele persoanei juridice, activ și înregistrat corespunzător. În caz contrar, sancțiunea este amenda contravențională de până la 10.000 lei, precum și măsura complementară a declarării inactivității fiscale.

Transferul părților sociale: notificare obligatorie la ANAF și garanții în caz de datorii

O altă propunere de modificare importantă vizează transferul părților sociale. Potrivit proiectului, cesiunea părților sociale într-o societate comercială unde asociatul deține controlul trebuie notificată la ANAF în termen de 15 zile. În paralel, Registrul Comerțului va solicita dovada certificatului fiscal, pentru a verifica eventuale obligații bugetare restante.

În cazul în care există datorii către bugetul de stat, legea impune constituirea de garanții fiscale de către societate sau cesionar. Doar după această etapă se poate înregistra modificarea în Registrul Comerțului. Pentru antreprenori, aceasta înseamnă că transferul nu mai este doar un act privat, ci o procedură supravegheată direct de stat. De asemenea, cesiunea nu produce efecte depline până când condițiile fiscale nu sunt îndeplinite. Această procedură consolidează rolul ANAF în monitorizarea modificărilor de structură într-un SRL.

„Noile măsuri privind majorarea de capital social, obligativitatea deținerii unui cont bancar și procedurile stricte de înființare a unui SRL reprezintă o schimbare semnificativă pentru mediul de afaceri din România și trebuie luată cu atenție pentru a evita sancțiuni, blocaje administrative sau pierderi financiare.”, a declarat Avocatul Coordonator al Societății Românești de Avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații, Dr. Radu Pavel.

Eliminarea pragului de 50.000 lei pentru plățile cash – firmele obligate să accepte cardul

Ministrul Finanțelor a anunțat că plafonul de încasări de 50.000 lei care obliga comercianții să accepte plata cu cardul va fi eliminat. Proiectul elimină pentru tranzacțiile cash și impune tuturor entităților reglementate de Legea societăților să accepte plăți cu cardul. Orice SRL sau alte tipuri de societăți vor fi obligate să instaleze POS sau soluții electronice similare, cu excepția zonelor fără infrastructură de comunicații. Această măsură aliniază România la standardele europene privind reducerea numerarului.

Din punct de vedere juridic, obligația se aplică tuturor operatorilor economici înregistrați la Registrul Comerțului. În caz de refuz, sancțiunile pot fi aplicate de autoritățile de control. Implementarea acestei cerințe implică atât costuri administrative, cât și adaptarea fluxurilor de lucru pentru fiecare societate comercială.

Măsura are impact direct și asupra procesului de deschidere firme, întrucât încă de la început antreprenorul trebuie să țină cont de necesitatea instalării unui terminal POS.

Așadar, noile modificări aduse prin Legea societăților schimbă cerințele pentru orice societate comercială, prin majorarea pragului de capital social, obligativitatea deținerii unui cont bancar și necesitatea de a face o deschidere cont bancar firmă imediat după înființarea acesteia. Procedurile la Registrul Comerțului devin mai stricte, iar transferul de părți sociale și eliminarea pragului pentru plățile numerar accentuează formalismul.