Societatea Românească de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații
Dr. Radu Pavel, Avocat Coordonator subliniază că noile măsuri fiscale și modificările legislative din 2025, privind răspunderea solidară a administratorilor și asociaților, capitalul social, distribuirea dividendelor și obligația contului bancar, impun o prudență sporită în gestionarea patrimoniului societății și în respectarea obligațiilor față de ANAF și Registrul Comerțului, întrucât nerespectarea regulilor poate atrage sancțiuni severe, răspunderea administratorilor și chiar riscul de insolvență
Pachetul 2 de măsuri fiscale urmărește să reducă fenomenul de decapitalizare a societăților din România și să responsabilizeze suplimentar administratorii. Se introduce o răspundere mai strictă pentru situațiile în care societatea acordă împrumuturi sau distribuie dividende interimare fără regularizarea lor. În astfel de cazuri, administratorii și asociații riscă sancțiuni, iar ANAF primește atribuții suplimentare de control și amendare.
Un element central este instituirea răspunderii solidare între societate și asociatul care a beneficiat de dividende sau restituiri de împrumuturi contrar legii. Această abordare îi obligă pe administratori să urmărească atent acest capital social și nivelul activelor nete, pentru a evita sancțiunile.
Totodată, administratorii trebuie să aibă în vedere că nerespectarea obligațiilor referitoare la contul bancar, constituirea rezervelor legale și acoperirea pierderilor contabile poate fi interpretată ca neglijență.
Modificările aduse legislației societare extind în mod concret limitele în care administratorii și asociații pot fi trași la răspundere. Una dintre cele mai importante schimbări vizează distribuirea dividendelor în condițiile în care activul net scade sub jumătate din capitalul social, astfel, dividendele nu mai pot fi plătite înainte de reîntregirea activului net.
În plus, se introduc sancțiuni contravenționale clare, constând în amenzi între 10.000 și 200.000 de lei, aplicate de ANAF, pentru societățile care distribuie dividende sau acordă împrumuturi fără respectarea regulilor. Prin această abordare, legiuitorul urmărește atât creșterea disciplinei financiare, cât și reducerea riscului de insolvență. Administratorii trebuie să se raporteze la noile limite ale răspunderii ca la un set de obligații ferme.
Consolidarea regimului răspunderii administratorilor pentru aducerea societății în stare de insolvență Răspunderea administratorului se consolidează printr-o legătură directă între acțiunile de gestiune defectuoasă și riscul insolvenței. Dacă societatea ajunge în insolvență din cauza distribuirii nelegale de dividende sau a acordării de împrumuturi, administratorii pot fi chemați în judecată pentru a acoperi prejudiciului. Neconstituirea rezervelor legale sau ignorarea obligației de a menține un nivel minim al activului net raportat la capitalul social reprezintă o încălcare. Acest fapt poate atrage răspunderea administratorului în fața creditorilor și poate conduce la atragerea răspunderii solidare între societate și asociați.
Consolidarea regimului răspunderii administratorilor pentru aducerea societății în stare de insolvență
Răspunderea administratorului se consolidează printr-o legătură directă între acțiunile de gestiune defectuoasă și riscul insolvenței. Dacă societatea ajunge în insolvență din cauza distribuirii nelegale de dividende sau a acordării de împrumuturi, administratorii pot fi chemați în judecată pentru a acoperi prejudiciului.
Neconstituirea rezervelor legale sau ignorarea obligației de a menține un nivel minim al activului net raportat la capitalul social reprezintă o încălcare. Acest fapt poate atrage răspunderea administratorului în fața creditorilor și poate conduce la atragerea răspunderii solidare între societate și asociați.
Verificările periodice privind situația fiscală la ANAF și consultanța specializată în procedura de majorare a capitalului sunt instrumente necesare pentru prevenirea stării de insolvență.
Răspunderea administratorului și a asociaților față de creditori în contextul noilor limite ale capitalului social
Creditorii societăților comerciale beneficiază de o protecție sporită. Dacă activul net scade sub jumătate din capitalul social și societatea nu îl reîntregește în termenul legal, administratorii și asociații riscă să fie trași la răspundere pentru prejudiciile cauzate creditorilor.
Conversia creanțelor acționarilor sau asociaților în părți sociale devine o obligație în anumite situații, pentru a evita diminuarea resurselor societății. Aceasta înseamnă că părțile sociale dobândite prin conversie pot înlocui datoriile către asociați, consolidând astfel patrimoniul firmei și protejând creditorii.
Totodată, administratorii trebuie să se asigure că există un contbancar activ și că raportările către ANAF sunt corecte și la timp.
Răspunderea solidară a societății și a acționarului/asociatului care a beneficiat de plata de dividende interimare
Un punct central al proiectului de lege îl constituie instituirea răspunderii solidare între societate și acționarul sau asociatul care a beneficiat de plata unor dividende interimare nelegal distribuite. Această măsură sancționează în mod direct practicile de retragere abuzivă a capitalului social din societate.
În cazul în care dividendele nu au fost regularizate și societatea a înregistrat un nivel al activului net sub cel legal, ANAF poate aplica amenzi semnificative. Totodată, se pot atrage consecințe civile prin care răspunderea administratorului unui SRL este pusă în discuție.
Obligația contului bancar, majorarea capitalului social și inactivitatea fiscală – riscuri suplimentare pentru administratorii care nu respectă legea
Administratorii trebuie să fie conștienți de importanța existenței unui cont bancar activ și transparent, prin care să fie derulate toate operațiunile societății. Lipsa unui cont bancar poate genera suspiciuni privind evaziunea fiscală și poate atrage sancțiuni suplimentare din partea ANAF.
De asemenea, în cazul în care activul net scade sub limita prevăzută de lege, administratorii au obligația de a proceda la majorarea capitalului. În lipsa acestei măsuri, răspunderea administratorului este angajată direct, atât în fața creditorilor, cât și în fața autorităților fiscale.
„Având în vedere noile reguli privind capital social, cont bancar, distribuirea dividendelor și obligațiile fiscale, administratorii și asociații trebuie să acorde o atenție deosebită respectării tuturor procedurilor legale și termenelor impuse de Registrul Comerțului și ANAF. Nerespectarea acestor obligații poate atrage sancțiuni, răspunderea administratorului și riscuri pentru societate.”, a declarat Dr. Radu Pavel, Avocat Coordonator.
Nu în ultimul rând, inactivitatea fiscală declarată de ANAF poate conduce la pierderea dreptului de deducere a TVA și la sancțiuni severe.
În concluzie, noul cadru legislativ din 2025 întărește răspunderea administratorilor și asociaților, condiționând siguranța societății de respectarea regulilor privind capitalul social, contul bancar, dividende, părțile sociale și raportările către ANAF.
