ANUNT PRIVIND RETRAGEREA ACTIONARILOR MINORITARI AI
ELECTROPUTERE SA
IN CONFORMITATE CU ART. 42 DIN LEGEA NR. 24/2017
Aprobat prin DECIZIA ASF nr. 304 din data de 03.03.2021
EMITENT
ELECTROPUTERE S.A.
INTERMEDIAR
SSIF SWISS CAPITAL SA
OFERTANT
AL-ARRAB CONTRACTING COMPANY LIMITED
„Viza de aprobare aplicată pe anunțul aferent inițierii procedurii de retragere nu are valoare de garanţie şi nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a A.S.F. cu privire la tranzacţiile realizate ca urmare a procedurii de retragere. Decizia de aprobare certifică numai regularitatea anunțului aferent inițierii procedurii de retragere, în privinţa exigenţelor legii şi ale normelor adoptate în aplicarea acesteia”
| 1. Identificarea Emitentului |
| Denumirea: | ELECTROPUTERE S.A. |
| Forma juridica: | Societate pe actiuni, inregistrata si functionand conform legilor din Romania |
| Sediul social: | Craiova, Str. Calea Bucuresti, nr. 80, Cod postal 200440, Jud. Dolj |
| Simbol la BVB: | EPT |
| Piaţa: | Principala, categoria Standard |
| Cod ISIN: | ROELPUACNOR3 |
| Cod LEI | 254900Y0O9R82JK2EJ75 |
| CUI: | 6312800 |
| Numar de inregistrare la Oficiul Registrului Comertului: | J16/12/1991 |
| Obiect principal de activitate: | Cod CAEN: 2711 – Fabricarea motoarelor, generatoarelor si transformatoarelor electrice |
| Capital social: | Capital social subscris 103.760.291,30RON, divizat intr-un numar de 1.037.602.913 actiuni nominative ordinare, emise in forma dematerializata, fiecare actiune avand o valoare nominala de 0,1 RON si conferind drepturi egale detinatorului acesteia. |
Structura acţionariatului emitentului la data de 19.01.2021 este următoarea (sursa informatiei Depozitarul Central):
| Denumire deținător | Număr dețineri | Procent |
| AL-ARRAB CONTRACTING COMPANY LIMITED | 1.002.718.101 | 96,6379 |
| Persoane fizice | 31.255.675 | 3,0123 |
| Persoane juridice | 3.629.137 | 0,3498 |
| Total | 1.037.602.913 | 100 |
| 2. Identificarea actionarului Majoritar |
| Denumire: | AL-ARRAB CONTRACTING COMPANY LIMITED |
| Forma juridica: | Societate pe actiuni, inregistrata si functionand conform legilor din Arabia Saudita |
| Sediul social: | Riyadh, Al-Falah District, Saud bin Mohammed binMuqrin road, PO Box 91313, Cod postal 11633 |
| Numar de inregistrare la Oficiul Registrului Comertului: | 1010152417 din data de 22.09.1419 H (10.01.1999G) |
| Obiect principal de activitate: | Lucrări electrice, construcția clădirilor, întreținerea și exploatarea lucrărilor de apă și canalizare, Construcție de drumuri, Lucrări mecanice |
| Capital social: | Capital social 4.000.000 SAR |
| Structura actionariatului | Actionarul unic AL ARRAB CONTRACTING CO. LTD este Tamkean Real Estate Development Co inregistrata la Registrul Comertului din Riyadh cu numarul 1010259106 in data de 01/12/1429 H (29/11/2008 G), inregistrata si functionand conform legilor din Arabia Saudita, avand sediul social in Riyadh, Olaya District, Olaya Street, PO Box 18927, CP 11425 |
Initiatorul procedurii de retragere a desfasurat in perioada 19.02.2020 – 03.03.2020 o Oferta Publica de Cumparare (Oferta) adresata tuturor actionarilor Electroputere S.A. si privind toate actiunile acestora. Oferta a fost aprobata prin Decizia ASF nr. 168 din data de 12.02.2020 si a vizat un numar de 46.318.273 actiuni, reprezentand 4,4640% din capitalul social.
In urma Ofertei, AL-ARRAB CONTRACTING COMPANY LIMITED, a achizitionat un numar de 11.433.461 actiuni (1,1019% din numarul de actiuni vizat in cadrul ofertei publice de cumparare). La data prezentului anunț Inițiatorul Procedurii deține un număr de 1.002.718.101 actiuni, totalizând 96,6379% din capitalul social al Electroputere S.A.
Procedura de Retragere a actionarilor minoritari are ca obiect un numar de 34.884.812 actiuni EPT, respectiv 3,3621% din capitalul social al Emitentului, ce vor fi transferate în proprietatea Inițiatorului Procedurii de Retragere – AL-ARRAB CONTRACTING COMPANY LIMITED.
| 3. Pretul care urmeaza a fi platit actionarilor |
Pretul care urmeaza sa fie platit actionarilor minoritari este de 0,0115 ron/actiune.
Pretul a fost stabilit in conformitate cu prevederile art. 42 alin (5) din Legea Pietelor de Capital.
Pretul a fost determinat de un evaluator autorizat, conform legii, potrivit standardelor internationale de evaluare.
Responsabilitatea in ceea ce priveste declararea si plata sumelor aferente impozitului pe castigul de capital realizat de catre actionarii minoritari care au tranferat Actiunile detinute in cadrul Procedurii de Retragere este in sarcina acestora.
| 4. Informatii privind identitatea evaluatorului independent si medoda utilizata de acesta in fundamantarea pretului |
Avand in vedere ca in cadrul ofertei publice de cumparare, AL-ARRAB CONTRACTING COMPANY LIMITED nu a achizitionat cel putin 90% din numarul total al actiunilor cu drept de vot vizate in Oferta, pretul ce urmeaza a fi platit in cadrul Procedurii de retragere a fost determinat in conformitate cu prevederile art. 42 alin. (5) din Legea nr. 24/2017 prin intermediul unui raport de evaluare.
Raportul de evaluare a fost pregatit in conformitate cu standardele international de evaluare de catre Avensis Capital Consulting SRL, o societate cu sediul in Craiova, Bd. Stirbei Voda nr. 47B, Jud. Dolj, inregistrata la Registrul Comertului Dolj sub nr. J16/285/2008, cod unic de înregistrare RO 23267881. Evaluatorul autorizat Avensis Capital Consulting SRL este inregistrat in registrul ASF cu nr. PJR16EVPJ/160025 si indeplineste cerintele prevazute la art. 73 din Regulamentul ASF nr.5/2018.
In vederea determinarii pretului ce urmeaza a fi platit actionarilor minoritari in cadrul Procedurii de Retragere, Evaluatorul a folosit urmatoarele abordari:
-Abordarea prin venit – nu este adecvata
-Abordarea prin piata – nu este adecvata
-Abordarea prin cost (active) – 1 actiune =0,007 lei
Raportul de evaluare este disponibil pentru consultare de catre actionarii Electroputere SA incepand cu data publicarii prezentului Anunt si pana la finalizarea procedurii de retragere a actionarilor astfel:
-la sediul Intermediarului: Swiss Capital SA, Bucuresti, Bd Dacia, Nr 20, Cladirea Romana Offices, Et. 4, Sector 1, CP 010412;
-la sediul Emitentului: Craiova, Str. Calea Bucuresti, nr. 80, Cod postal 200440, Jud. Dolj;
-pe paginile de internet a Intermediarului www.swisscapital.ro si a Emitentului la www.electroputere.ro
Important de mentionat este faptul ca AL-ARRAB CONTRACTING COMPANY LIMITED a desfasurat o Oferta Publica de cumparare pentru actiunile Electroputere SA la pretul de 0,0115 lei/actiune in perioada 19.02.2020 – 03.03.2020.
Tinand cont de cele de mai sus, pretul per actiune care va fi platit actionarilor minoritari in cadrul Procedurii de Retragere este de 0,0115 lei/actiune.
| 5. Perioada si locul unde vor putea fi depuse actiunile |
In conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 privind piata de capital si ale Regulamentului nr. 5/2018, actionarii minoritari sunt obligati sa vanda actiunile catre Initiatorul Procedurii de Retragere si pot informa Intermediarul in termen de maxim 10 (zece) zile lucratoare de la data publicarii acestui anunt, respectiv incepand cu data de 05.03.2021, asupra modalitatii alese pentru plata actiunilor, prin una din modalitatile de mai jos:
(i) mandat postal cu confirmare de primire sau
(ii) transfer bancar.
Prezentul Anunt privind retragerea actionarilor minoritari Electroputere S.A. va fi disponibil public pe pagina de internet a Bursei de Valori Bucuresti (www.bvb.ro ), pe pagina de internet a Autoritatii de Supraveghere Financiara (www.asfromania.ro ) si prin publicarea in 2 (doua) ziare financiare nationale în termen de cel mult 3 zile lucrătoare de la data aprobării.
Notificarea privind modalitatea aleasa pentru plata actiunilor, insotita de documentele corespunzatoare conform precizarilor de mai jos, poate fi trimisa Intermediarului de catre actionarii minoritari: (i) prin scrisoare recomandata, in Bucuresti, Bd. Dacia, nr. 20, Cladirea Romana Offices, Et. 4, Sector 1, cod postal 010412; (ii) la sediul Intermediarului; (iii) prin fax la numarul 021.408.42.27 sau (iv) pe adresa de e-mail: info@swisscapital.ro
Notificarea privind modalitatea aleasă pentru plata acțiunilor poate fi transmisă de acționarii minoritari cel mai târziu în ultima zi a termenului notificării, respectiv cel mai târziu în data de 18.03.2021.
În vederea încasării sumelor pentru acțiunile lor, acționarii minoritari trebuie să transmită Intermediarului următoarele documente/informații:
a) Acționarii persoane fizice:
- Copia actului de identitate, pașaport în cazul persoanelor nerezidente;
- Notificarea în care se precizează adresa completă – dacă se dorește transmiterea mandatului poștal la o altă adresă decât cea din documentul de identitate sau dacă din documentul de identitate nu reiese adresa;
- Certificatul de moștenitor / actul de partaj / sentința judecătorească sau după caz alt document care atestă că solicitantul a dobândit prin moștenire de la acționarul minoritar acțiunile EPT;
- În cazul persoanelor fără capacitate de exercițiu – copia actului de identitate a tutorelui / curatorului precum și copia documentului prin care s-a instituit tutela / curatela; în cazul persoanelor cu capacitate de exercițiu redusă – acordul reprezentantului legal pentru efectuarea plății;
- În cazul transferului bancar – extras de cont bancar deschis pe numele beneficiarului, vizat de banca la care acesta are deschis contul din care să rezulte numele acționarului, numărul contului IBAN în care acționarul minoritar dorește să fie transferate sumele cuvenite, denumirea și datele de identificare ale băncii.
b) Acționarii persoane juridice:
- copie a certificatului de înregistrare / numărul de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului sau altă instituție echivalentă / cod fiscal (copie) sau orice document doveditor conform legislației aplicabile unei entități nerezidente, supralegalizat / apostilat, însoțit de traducerea legalizată în limba română sau engleză după caz;
- Certificat constatator emis de Registrul Comerțului sau extras de la Registrul Comerțului sau orice document doveditor conform legislației aplicabile persoanei juridice nerezidente datat nu mai târziu de 15 zile lucrătoare anterior inițierii procedurii de retragere a acționarilor minoritari EPT, supralegalizat / apostilat, însoțit de traducere legalizată în limba româna sau engleză după caz;
- În cazul transferului bancar – extras de cont bancar deschis pe numele beneficiarului vizat de banca la care acesta are deschis contul din care să rezulte numele acționarului, numărul contului IBAN în care acționarul minoritar dorește să fie transferate sumele cuvenite, denumirea și datele de identificare ale băncii.
In cazul actionarilor minoritari, persoane fizice sau juridice nerezidente, care utilizeaza serviciile unui intermediar/banca custode autoriza/a de ASF, interediarul poate solicita completarea documentatiei necesare pentru efectuarea platilor, dupa caz.
In cazul in care actionarii minoritari nu vor transmite intermediarului notificarea mentionata mai sus, in termenul precizat anterior, plata actiunilor va fi efectuata prin mandat postal cu confirmare de primire, la adresa actionarilor repectivi, asa cum este aceasta mentionata in structura consolidata a actionariatului Electroputere SA, emisa de Depozitarul Central.
| 6. Modalitatile si termenul de plata a actiunilor |
Depozitarul Central furnizeaza Intermediarului lista actionarilor la sfarsitul zilei de decontare aferente ultimei zile de tranzactionare
Plata actiunilor inregistrate in conturile administrate de participant la Depozitarul Central si transferul dreptului de proprietate asupra actiunilor platite, catre actionarul majoritar se efectueaza prin intermediul Depozitarului Central in ziua lucratoare urmatoare furnizarii listei actionarilor.
In maxim 5 (cinci) zile lucratoare de la expirarea termenului de notificare mentionat la Punctul 5. de mai sus, Intermediarul va face platile catre actionarii minoritari ai Electroputere S.A. conform optiunii respectivilor actionari (transfer bancar/mandat postal).
În cazul acționarilor minoritari, persoane fizice sau juridice nerezidente, care utilizează serviciile unui intermediar / bancă custode autorizat / a de ASF, Intermediarul poate solicita completarea documentației necesare pentru efectuarea plăților după caz.
Acționarii minoritari ale căror dețineri sunt înregistrate în conturile individuale deschise în sistemul depozitarului instrumentelor financiare care nu au comunicat Intermediarului metoda aleasă pentru plata contravalorii acțiunilor lor, vor încasa contravaloarea acțiunilor pe care le dețin prin mandat postal cu confirmare de primire, transmis la adresa lor, asa cum aceasta este înregistrată în structura consolidata a acționariatului Electroputere S.A., emisă de Depozitarul Central.
Plata acțiunilor înregistrate în conturile globale deschise în sistemul depozitarului instrumentelor financiare și transferul dreptului de proprietate asupra acțiunilor plătite, către Inițiatorul Procedurii de Retragere, se efectuează în ziua lucrătoare următoare furnizării listei acționarilor.
Responsabilitatea efectuării plăților către acționarii îndreptățiți revine participanților în ale căror conturi globale sunt înregistrați acționarii, conform contractelor încheiate cu depozitarul instrumentelor financiare.
| 7. Denumirea intermediarului prin care se realizeaza retragerea actionarilor |
Intermediarul Procedurii de Retragere este SSIF Swiss Capital SA, cu sediul în București, Bd. Dacia, nr. 20, Cladirea Romana Offices, Et. 4, Sector 1, cod postal 010412, înregistrată la Registrul Comerțului București sub nr. J40/4107/1996, cod unic de înregistrare 8450590, societate de servicii de investiții financiare autorizată de ASF/CNVM prin Decizia nr. 2674/05.08.2003 și înregistrată în Registrul Public cu nr. PJR01SSIF/400054, reprezentată de către Olimpiu Blăjuț în calitate de Director General Adjunct.
| 8. Informatii privind contul ce va fi deschis de actionarul majoritar in favoarea actionarilor care nu vor incasa contravaloarea actiunilor sau modalitatea in care actionarii minoritari sunt informati cu privire la numarul cxontului si banca unde contul este deschis |
În situația în care sumele plătite acționarilor minoritari vor fi returnate Intermediarului, acestea vor fi depuse într-un cont bancar special deschis de Inițiatorul Procedurii de Retragere AL-ARRAB CONTRACTING COMPANY LIMITED în favoarea acționarilor minoritari care nu au încasat contravaloarea acțiunilor deținute.
Contul bancar deschis pentru derularea operatiunii de retragere este deschis la CEC Bank, Sucursala Craiova avand IBAN RO80CECEB00044RON1268360.
In cazul retragerii din contul de distributie a unor sume mai mari de bani decat cele prevazute de legislatia incidenta si Tariful de comisioane si speze al Bancii, este necesara o programare in acest sens.
În conformitate cu prevederile art. 80 alin (16) din Reg. 5/2018, costurile reprezentatând comisioanele bancare precum și alte costuri aferente administrării contului vor fi suportate de Inițiatorul Procedurii de Retragere. Contul bancar special deschis de Inițiatorul Procedurii de Retragere în favoarea acționarilor minoritari care nu au încasat contravaloarea acțiunilor deținute nu este purtător de dobândă.
| 9. Transferul dreptului de proprietate |
In termen de maxim 3 (trei) zile lucratoare de la expirarea celor 5 (cinci) zile lucratoare mentionate la Punctul VI., in care Intermediarul face plati catre actionarii minoritari ai Electroputere SA conform optiunii respectivilor actionari (transfer bancar/mandat postal), Intermediarul va transmite la Depozitarul Central urmatoarele: (i) dovada platilor efectuate catre actionarii minoritari si (ii) dovada deschiderii contului bancar mentionat la Punctul 8, in vederea efectuarii transferului dreptului de proprietate asupra actiunilor actionarilor minoritari in favoarea Initiatorului Procedurii de Retragere, conform art. 42 din Legea nr. 24/2017.
Transferul dreptului de proprietate asupra actiunilor detinute de catre actionarii minoritari in favoarea Initiatorului Procedurii de Retragere va fi efectuat de catre Depozitarul Central in maximum 4 (patru) zile lucratoare de la primirea de catre acesta a documentelor susmentionate. In maxim 2 zile de la operarea transferului dreptului de proprietate, Intermediarul notifica ASF cu privire la finalizarea procedurii aferente retragerii actionarilor Electroputere SA, in vederea retragerii de la tranzactionare a actiunilor Electroputere SA.
Actiunile Electroputere S.A. (simbol EPT) vor fi retrase de la tranzactionare ca urmare a finalizarii procedurii de retragere a actionarilor.
