CONVOCATOR

Consiliul de Administrație al ELECTROCARBON S.A. (denumita în continuare și „Societatea” sau „Electrocarbon”), cu sediul în sat Snagov, comuna Snagov, str. Nufarului, nr. 15H, vila 11, camera 6, parter, jud. Ilfov, înregistrata la Registrul Comertului sub nr. J23/2329/2016, CUI RO 1515382, capital social subscris si varsat de 44.754.565 lei, în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, si a actului constitutiv al Societății, formulează prezenta:

CONVOCARE

Adunarea Generalã Extraordinară a Acţionarilor Societăţii, care va avea loc ȋn data de 22 DECEMBRIE 2023, ora 11 la sediul Societății din sat Snagov, comuna Snagov, str. Nufãrului, nr. 15H, vila 11, camera 6, parter, jud. Ilfov, cu următoarea ORDINE DE ZI:

ORDINE DE ZI:

1. Ratificarea Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor din data de 22 DECEMBRIE 2023, privitoare la:

1. Aprobarea contractării de la CEC Bank S.A. –  Sucursala Victoria a unui credit de investiții în valoare de maximă de 7.560.000 euro (șaptemilioanecincisuteșaizecieuro) cu destinația: refinanțare a Contractului de credit modificat și consolidat cu privire la facilități de credit, încheiat între B.C.R. și societățile Electrocarbon S.A. și Elsid S.A., în vigoare de data de 16.05.2016, astfel cum a fost acesta modificat ulterior prin acte adiționale, ultimul fiind reprezentat de Actul Adițional nr. 11 din data de 29.08.2022, Credit de investiții ce urmează a fi acordat de CEC Bank S.A. pentru o perioadă de 96 de luni, cu o dobândă de EURIBOR 3M + marja de 3.25 p.p. ce va fi rambursat în rate lunare, în condițiile prevăzute în ANEXA 1 ce vor putea suferi modificări.

• Aprobarea garantării creditului ce urmează a fi contractat cu următoarele garanții:

1. Garanţie reală mobiliară asuprasoldului creditor al conturilor curente în lei şi valută, prezente şi viitoare, deschise de Societate la CEC Bank S.A
2. Ipotecă imobiliară, de rang subsecvent față de cea înscrisă în favoarea B.C.R., asupra bunurilor imobile reprezentând Microhidrocentralele – capacitățile de producție a energiei electrice, urmând ca CEC Bank S.A să preia rangul prioritar (I) al ipotecilor instiuite în favoarea B.C.R., ca urmare a stingerii creditului acesteia din urmă, lista cuprinzând descrierea bunurilor fiind disponibilă spre consultare la sediul societății.
3. Ipotecă imobiliară, de rang subsecvent față de cea înscrisă în favoarea B.C.R., asupra bunurilor imobile reprezentând Fabrica, împreună cu terenul aferent acesteia, cât și alte imobile, urmând ca CEC Bank S.A să preia rangul prioritar (I) al ipotecilor instiuite în favoarea B.C.R., ca urmare a stingerii creditului acesteia din urmă, lista cuprinzând descrierea bunurilor fiind disponibilă spre consultare la sediul societății.
4. Ipotecă mobiliară asupra universalității creanțelor deținute de Societate.
5. Garanție reală mobiliară asupra mijloacelor fixe incluzând, dar fără a fi limitate la, garanție reală mobiliară asupra echipamentelor utilizate în procesul de producție cât și în activitatea de producție a energiei electrice, cât și orice alte garanții reale mobiliare, ținând cont de bunurile afectate garantării creditului B.C.R., urmând ca CEC Bank S.A. să preia, aceste garanții ca urmare a stingerii creditului acesteia din urmă. Listele mijloacelor fixe și ale celorlalte bunuri mobile sunt disponibile spre consultare la sediul societății.
6. Orice alte garanții necesare contractării de la CEC Bank S.A. – Sucursala Victoria a creditului de investiții supus aprobării la punctul 1.

• Împuternicirea cu puteri depline a dlui Pisică Ovidiu, în calitate de Președinte al Consiliului de Administrație, domiciliat în județul Olt, municipiul Slatina, Bd. Alexandru Ioan Cuza, nr. 28, bloc CAM4, scara C, etaj 6, apartament 34, identificat cu CI seria OT, nr. 878669, pentru negocierea şi semnarea cererii de credit, a contractului de credit şi a contractelor de garanţie accesorii, a tuturor actelor adiţionale aferente acestora, după caz, la unica sa discreţie, precum şi a contractului de cesiune a creanțelor conform pct. 2) de mai sus, cât  şi a tuturor cererilor, documentelor ce ţin de aducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri.

• Aprobarea împuternicirii SCP Doru Trăilă și Asociații SCA pentru a întreprinde și a efectua toate formalitățile necesare pentru înregistrarea hotărârii la Oficiul Registrului Comerțului.
•  Aprobarea împuternicirii SCP Doru Trăilă și Asociații SCA pentru a întreprinde și a efectua toate formalitățile necesare pentru înregistrarea hotărârii la Oficiul Registrului Comerțului.

***

Vor putea participa și sunt îndreptățiți să voteze la Adunarea Generală Extraordinară toți acționarii Societății înscriși în registrul acționarilor la data de 14 DECEMBRIE 2023.

Acționarii pot vota personal sau prin reprezentant, pe bază de procură specială, trimisă în plic sigilat, purtând mențiunea scrisă cu litere mari: „PENTRU ADUNAREA GENERALÃ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 22/23 DECEMBRIE 2023”, la sediul social al Societății cu cel puțin 48 de ore înainte de data ședinței, sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot în Adunarea Generală Extraordinară a Asociațiilor.

Documentele și materialele informative referitoare la problemele incluse ȋn ordinea de zi se pot consulta la sediul Societăţi ȋntre orele 10:00 – 12:00, în zilele lucrătoare, ȋncepând cu data publicării convocatorului ȋn Monitorul Oficial partea a IV-a.

Unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, au dreptul de a introduce puncte pe ordinea de zi a Adunãrii Generale Extraordinare a Acţionarilor, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală.

Propunerile privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi precum și de a prezenta proiecte de hotărâre pot fi exercitate în termen de 15 zile de la data publicării convocării, numai în scris și transmise sau depuse la sediul Societății din sat Snagov, comuna Snagov, str. Nufărului, nr. 15H, vila 11, camera 6, parter, jud. Ilfov, în zilele lucrătoare între orele 9:00-17:00 sau pe e-mail cu semnătură electronica extinsă incorporată conform Legii 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa office@electrocarbon.ro, și trebuie să fie însoțite de copiile actelor de identitate ale inițiatorilor (buletin/carte de identitate in cazul persoanelor fizice, respectiv certificatul de înregistrare în cazul persoanelor juridice), cu menţiunea scrisă clar cu majuscule: “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 22/23 DECEMBRIE 2023”.

În cazul introducerii de noi puncte, ordinea de zi completată va fi publicată cu cel puțin 10 zile înainte de data Adunării Generale a Acționarilor, în conformitate cu articolul 117¹(3) din Legea nr.31/1990 privind societățile comerciale.

Acționarii Societății, indiferent de nivelul participației la capitalul social au dreptul să adreseze întrebări în scris privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale, care se vor depune la sediul Societății din sat Snagov, comuna Snagov, str. Nufărului, nr. 15H, vila 11, camera 6, parter, jud. Ilfov în termen de 15 zile de la data publicării convocării. Răspunsurile la întrebările adresate vor fi transmise acționarilor inițiatori.

În caz de neîndeplinire a condiţiilor necesare desfãşurãrii şedinţei ȋn data de 22 DECEMBRIE 2023, ora 11, Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor se convoacă, pentru a doua şedinţă, la data de 23 DECEMBRIE 2023, ora 11, în același loc anunțat pentru prima ședință și cu aceeași ordine de zi.

Informaţii suplimentare se pot obţine la sediul Societãţii din sat Snagov, comuna Snagov, str. Nufãrului, nr. 15H, vila 11, camera 6, parter, jud. Ilfov.

Presedintele Consiliului de Administratie

ELECTROCARBON S.A.

PISICA Ovidiu