CONVOCATOR AL ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACȚIONARILOR SIDERMA

CONVOCATOR AL ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACȚIONARILOR SIDERMA S.A. CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE AL SIDERMA S.A., persoană juridică română, cu sediul social în Mun. Bucureşti, Bulevardul Timişoara nr. 94, spațiul nr. 24, etaj 1, Sectorul 6, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București sub nr. J40/369/1991, având cod de identificare fiscală RO 449183 („Societatea”), întrunit în şedinţa din 14.02.2024, prin dl. Antonio Magni, în calitate de preşedinte al Consiliului de Administraţie, conform prevederilor art. 13 din Actul Constitutiv al Societăţii, ale Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările si completările ulterioare, CONVOACĂ PRIN PREZENTA: ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR („AGEA”) pentru data de 08.04.2024, ora 11:00, în Municipiul București, Strada Gara Herăstrău nr. 4B, etajul 9, Sectorul 2, la care sunt îndreptățiți să participe toţi acţionarii Societăţii înregistraţi în Registrul Acţionarilor până la sfârşitul zilei de 15.03.2024 („Data de Referinţă”). Dacă la prima convocare a AGEA nu se va întruni cvorumul legal și statutar de prezență, o a doua AGEA se va desfășura în același loc, cu aceeași ordine de zi, la data de 09.04.2024, ora 11:00, pentru toți acționarii Societății înregistrați în Registrul Acționarilor până la sfârșitul Datei de Referință. Ordinea de zi a AGEA, aprobată în şedinţa Consiliului de Administraţie al Societății din data de 14.02.2024, este următoarea: 1. Se supune aprobării AGEA vânzarea imobilului teren în suprafață totală de 21.286 mp, situat în tarla 10/2, parcelele 43/2/18, 43/2/19, 43/2/20, 43/2/21, în intravilanul Comunei Clinceni, Jud. Ilfov, categoria de folosință arabil, cu nr. cadastral 52973, înscris în Cartea Funciară nr. 52973 a Comunei Clinceni, Jud. Ilfov, („Imobilul”), la prețul minim de 4,00 EUR/mp, care va fi achitat la data autentificării contractului de vânzare, prin virament bancar în contul Societății. Societatea a dobândit dreptul de proprietate asupra Imobilului descris mai sus prin cumpărare, în baza contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 403/12.03.2008 de notar public Floarea Sârbu, cu sediul în Mun. București, Sector 6. Imobilul este liber de orice sarcini şi ipoteci, nu a fost scos din circuitul civil prin trecere în proprietate publică, fiind în mod legal şi continuu, în proprietatea şi posesia Societății de la data dobândirii şi până în prezent. 2. Se supune aprobării AGEA aprobarea împuternicirii administratorului dl. Marco Magni, pentru a reprezenta Societatea la semnarea actelor juridice de vânzare a Imobilului precizat la punctul 1 de mai sus, fiind împuternicit să îndeplinească următoarele activităţi în numele și pe seama Societății: – să întocmească, să semneze și să îndeplinească orice act sau formalitate cerută de lege în vederea transmiterii valabile a dreptului de proprietate asupra Imobilului, incluzând, dar fără a se limita la contractul de vânzare cu privire la Imobil, inclusiv declarația privind plata prețului, având dreptul să negocieze și să decidă cu puteri depline, la libera sa alegere, toate clauzele actelor aferente, ale contractului de vânzare, inclusiv cele privind transmiterea proprietăţii, predarea bunului, garanţia pentru evicțiune și vicii ascunse, riscul contractului, prețul, precum și să facă dovada calităţii Societății de proprietar al Imobilului, putând îndeplini toate şi orice alte operaţiuni ar fi necesare pentru aducerea la îndeplinire integrală a mandatului; – în vederea executării acestui mandat, împuternicitul va putea să facă orice fel de cereri şi declaraţii necesare, să reprezinte Societatea cu depline puteri în faţa oricăror persoane fizice sau juridice, autorități sau instituţii implicate în realizarea prezentului mandat (Primăria competentă, Direcţia de Impozite și Taxe Locale, A.N.C.P.I.-O.C.P.I. competent, Bancă, Biroul Notarial etc.), să solicite, să ridice și să primească orice fel de acte necesare, inclusiv certificatul fiscal pentru operaţiunile ce urmează a fi îndeplinite, să solicite notarului public obţinerea Extrasului de Carte Funciară pentru autentificare, să depună actele de proprietate precum şi toate documentele solicitate pentru încheierea contractului de vânzare, să se reprezinte Societatea în faţa notarului public pentru încheierea contractului de vânzare, în formă autentică, pe care îl va semna, în numele și pe seama Societății, să încaseze preţul vânzării, în modalitatea menţionată mai sus, să declare ca este de acord cu transmisiunea dreptului de proprietate cu toate atributele sale, cu radierea dreptului de proprietate al Societății şi cu întabularea dreptului de proprietate pe numele cumpărătorului, să achite impozitul datorat pentru venitul rezultat din transferul dreptului de proprietate, în condiţiile Codului Fiscal, semnând în numele și pe seama Societății contractul de vânzare, precum şi oriunde trebuinţa o va cere, semnătura sa fiind pe deplin opozabilă Societății; – să împuternicească terţe părţi în vederea executării puterilor de mai sus, inclusiv în vederea semnării contractului de vânzare asupra Imobilului, cu respectarea limitelor prezentului mandat. Prin această procură, se confirmă şi se aprobă expres toate acţiunile şi activităţile necesare şi derulate în mod corespunzător de împuternicit sau de subîmputerniciții acestuia, cu privire la executarea activităților de mai sus, precum şi tot ceea ce împuterniciții vor face personal sau prin intermediul unor terţi în baza procurii. Societatea se obligă să nu ridice nicio pretenție împotriva împuterniciților cu privire la orice act încheiat în mod legal de aceștia, conform mandatului conferit prin prezenta. Împuternicirea de mai sus intră în vigoare la data semnării ei, poate fi revocată în scris în orice moment şi este valabilă pe o perioadă de 3 (trei) ani de la data semnării. 3. Se supune aprobării AGEA modificarea formei de administrare a Societății din Consiliul de Administrație în Administrator Unic și astfel, revocarea din funcția de administratori ai Societății, începând cu data adoptării AGEA, a dlui. Antonio Magni și a dlui. Merola Giancarlo Michele, și descărcarea lor de gestiune, precum și prelungirea mandatului dlui. Marco Magni pe o durată de 4 ani începând cu data de 20.07.2024. Astfel, începând cu data AGEA, dl. Marco Magni va prelua toate atribuțiile Consiliului de Administrație, conform art. 137 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, în calitate de Administrator Unic, urmând ca lit. a) a art. 17 din Actul Constitutiv să fie abrogată, iar toate referirile din Actul Constitutiv la „Consiliul de Administrație” să fie actualizate în mod corespunzător și înlocuite cu „Administratorul Unic”, cu excepția art. 16 din Actul Constitutiv care va fi modificat după cum urmează: „Art. 16 – ORGANIZARE SIDERMA SA este administrată de un Administrator Unic ales de Adunarea Generală a Acționarilor. În prezent, Societatea este administrată de dl. Marco Magni, în calitate de Administrator Unic, cetățean italian, născut în data de 01.02.1978 în Clusone (BG), Italia, domiciliat în Cusago (MI), Str. Lombardia nr. 6/412, Italia, identificat cu pașaport nr. YC3024198 eliberată de Ministro Affari Esteri E Cooperazione Internazionale, cu perioada de valabilitate 30.08.2023 – 29.08.2033. Mandatul dlui. Marco Magni a început la data de 11.02.2021 până la data de 20.07.2024, fiind prelungit pe o durată de patru ani până la data de 20.07.2028. Administratorul este ales de Adunarea Generală a Acționarilor, putând fi și cetățean străin. Administratorul poate fi revocat din funcție oricând prin hotărârea Adunării Generale a Acționarilor. Sunt incompatibile cu calitatea de administrator persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori. Pentru activitatea depusă, administratorul primește o indemnizație lunară care va fi stabilită prin hotărârea Adunării Generale a Acționarilor. În relațiile cu terții, Societatea este reprezentată de către Administratorul Unic, pe baza și în limitele împuternicirilor date de lege și Adunarea Generală a Acționarilor. Administratorul Unic poate transmite dreptul de a reprezenta Societatea, în probleme determinate de acesta. Administratorul răspunde față de Societate, în conformitate cu legea, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abateri de la Actul Constitutiv, pentru greșeli în administrarea Societății. Deciziile luate de Administratorul Unic se înscriu într-un registru ținut prin grija Administratorului Unic.” 4. Se supune aprobării AGEA modificarea articolelor de mai jos din Actul Constitutiv, respectiv introducerea unor prevederi suplimentare în cadrul unor articole existente, după cum urmează: – modificarea duratei Societății astfel cum este aceasta indicată la art. 4 din Actul Constitutiv, din nelimitată în nedeterminată; – introducerea următoarei declarații suplimentare în cadrul art. 6 din Actul Constitutiv: „Acționarii își asumă răspunderea pentru îndeplinirea condițiilor prevăzute de art. 6 din Legea nr. 31/1990.” – modificarea art. 28 din Actul Constitutiv al Societății, după cum urmează: „Art. 28 – LICHIDAREA SOCIETĂȚII În caz de dizolvare, Societatea se va lichida. Lichidarea se va face în condițiile și cu respectarea prevederilor legale. În cazul dizolvării fără lichidare a Societății, atunci când acționarii sunt de acord cu privire la repartizarea şi lichidarea patrimoniului Societății, asigurarea stingerii pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii se realizează prin plata datoriilor existente către creditori, urmată de repartizarea activului rămas către acționari conform cotei de participare la capitalul social.” 5. Se supune aprobării AGEA actualizarea Actului Constitutiv al Societăţii corespunzător modificărilor societare de mai sus. Toate celelalte prevederi ale Actului Constitutiv al Societăţii rămân nemodificate în vigoare. 6. Se supune aprobării AGEA aprobarea împuternicirii următoarelor persoane: • Ioan Radu, cetăţean român, identificat prin cartea de identitate seria SB nr. 915562, eliberat la data de 19.11.2019 de către SPCLEP Sibiu, • Teodor-Cristian Lupu, cetăţean român, identificat prin cartea de identitate seria ZV nr. 354835, eliberată la data de 23.12.2020 de către SPCLEP Brașov, și • Elena-Andreea Chelaru, cetăţean român, identificată prin cartea de identitate seria NZ nr. 132580, eliberată de către SPCLEP Tg. Neamţ, la data de 14.04.2021, pentru ca, împreună sau separat, să semneze în numele acționarilor hotărârea AGEA şi să îndeplinească, în numele și pe seama acționarilor și ai Societății, orice act sau formalitate cerute de lege pentru aducerea la îndeplinire și înregistrarea hotărârii AGEA, fiind autorizați să efectueze în special următoarele operațiuni: – să semneze și să depună orice documente și să dea orice declarații necesare, la orice autorități publice sau private, persoane fizice sau juridice, incluzând dar fără a se limita la Registrul Comerțului, în vederea aducerii la îndeplinire și a înregistrării prezentei hotărâri AGEA, incluzând dar fără a se limita la semnarea și depunerea Actului Constitutiv actualizat al Societății, să îndeplinească orice alte formalități, precum cele de publicare și/sau înregistrare la oricare autorităţi sau instituţii a tuturor documentelor necesare pentru aducerea la îndeplinire a hotărârii AGEA, să efectueze plăți, să depună, să modifice, să înregistreze şi să obţină orice autorizaţii sau acte la, respectiv de la, orice autorităţi relevante, în vederea îndeplinirii activităților de mai sus, să solicite și să ia în primire toate documentele necesare îndeplinirii celor de mai sus; și – să împuternicească terţe părţi în vederea executării puterilor de mai sus. Procura de la pct. 6 de mai sus intră în vigoare la data semnării, poate fi revocată în scris în orice moment şi încetează prin aducerea la îndeplinire a hotărârii AGEA de mai sus. Orice acțiune efectuată sau delegată pentru a fi efectuată de orice împuternicit pe baza acestei procuri este ratificată și confirmată de acționari și Societate, care se obligă să nu ridice nicio pretenție împotriva împuterniciților cu privire la orice act încheiat de aceștia conform mandatului conferit prin prezenta. Informații generale cu privire la AGEA: Capitalul social al SIDERMA S.A. este format din 255.727 acțiuni nominative, având o valoare nominală de 12,00 RON fiecare, fiecare acțiune deținută dând dreptul la un vot în cadrul AGEA. Materiale informative și întrebări privind ordinea de zi: Documentele şi materialele referitoare la problemele incluse în ordinea de zi a AGEA, convocatorul, proiectul hotărârii propuse spre aprobarea AGEA, formularele buletinelor de vot, formularele procurilor speciale de reprezentare, vor fi puse la dispoziţia acţionarilor la locul desfășurării AGEA din Municipiul București, Strada Gara Herăstrău nr. 4B, etajul 9, Sectorul 2, începând cu data de 08.03.2024 și până la data stabilită pentru desfășurarea AGEA. Fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a AGEA. Întrebările acționarilor, împreună cu acte care permit identificarea acționarilor, trebuie să fie depuse de acționari astfel încât să fie primite de Societate până cel târziu în ziua anterioara desfășurării AGEA. Întrebările pot fi depuse de acționari în scris, fie la locul desfășurării AGEA desfășurării AGEA în Municipiul București, Strada Gara Herăstrău nr. 4B, etajul 9, Sectorul 2, în zile lucrătoare, între orele 09.00 – 16.00, fie prin mijloace electronice, cu semnătură electronică extinsă calificată, la adresa: ioan.radu@roedl.com. Dreptul de a introduce noi puncte pe ordinea de zi: În conformitate cu prevederile art. 1171 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social al Societății au dreptul de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a AGEA. Propunerile privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a AGA trebuie să fie depuse de acționari în termen de cel mult 15 zile de la data publicării convocării, cu condiția ca fiecare punct sa fie însoțit de copiile actelor de identitate ale acţionarilor inițiatori, de o justificare și de un proiect de hotărâre propus spre aprobarea AGEA, cu următoarea mențiunea, scrisă clar și cu majuscule: „PROPUNERE PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 08.04.2024”. Propunerile pot fi depuse de acționari în scris, fie la locul desfășurării AGEA desfășurării AGEA în Municipiul București, Strada Gara Herăstrău nr. 4B, etajul 9, Sectorul 2, în zile lucrătoare, între orele 09.00 – 16.00, fie prin mijloace electronice, cu semnătură electronică extinsă calificată, la adresa: ioan.radu@roedl.com. Participarea la AGEA: Conform prevederilor legale în vigoare, au dreptul de a participa și de a vota în cadrul AGEA numai persoanele care sunt înregistrate ca acționari în Registrul Acționarilor al Societății la sfârșitul zilei de 15.03.2024 (Data de Referință). Acționarii persoane fizice pot participa la AGEA după cum urmează: (i) personal, în baza actului de identitate, (ii) prin reprezentant legal, în baza documentelor justificative întocmite conform legii care să ateste dovada calității de reprezentant legal și a actului de identitate a reprezentantului, sau (iii) prin reprezentant convențional, în baza unei procuri speciale întocmite conform legii și a actului de identitate a reprezentantului. Acționarii persoane juridice pot participa la AGEA în baza unui certificat constatator eliberat de Oficiul Registrului Comerțului sau orice document echivalent emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul persoană juridică este înmatriculat în mod legal, însoțite după caz de traducerea realizată de un traducător autorizat în limba română, (i) fie prin reprezentantul lor legal, în baza actului de identitate al reprezentantului, (ii) fie prin reprezentantul lor convențional, în baza unei procuri speciale întocmite conform legii și a actului de identitate a reprezentantului. Procurile de reprezentare a acționarilor în AGEA sau documentele justificative care atestă drepturile de reprezentare a acționarilor trebuie depuse de acționari în original cu 48 de ore înainte de AGEA, sub sancțiunea pierderii exercițiului de vot în AGEA, la locul desfășurării AGEA desfășurării AGEA în Municipiul București, Strada Gara Herăstrău nr. 4B, etajul 9, Sectorul 2, cu următoarea mențiune, scrisă clar și cu majuscule: „PROCURĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARA A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 08.04.2024”, în zile lucrătoare, între orele 09.00 – 16.00. Un acționar are obligația sa indice, în cadrul împuternicirii, instrucțiuni specifice împuternicitului care-l reprezintă, pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a AGEA, cu precizarea clară a opțiunii de vot pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a AGEA. Informații suplimentare se pot obține la locul desfășurării AGEA desfășurării AGEA în Municipiul București, Strada Gara Herăstrău nr. 4B, etajul 9, Sectorul 2, sau la nr. tel. +0219805, în zile lucrătoare, între orele 09.00 – 16.00. Întocmită şi semnată astăzi, 14.02.2024, în 4 (patru) exemplare originale. În cazul unor discrepanţe între cele două coloane, va prevala varianta în limba română. CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE AL SIDERMA S.A prin dl. Antonio Magni, în calitate de preşedinte al Consiliului de Administraţie