Material de opinie de Simona Mergeani și Daniel Grigore, Directori Servicii Fiscale, Deloitte România
Tranzacția prin care proprietarul unui business intenționează să iasă total sau parțial din companie trebuie privită dincolo de preț și de eventualele datorii. Cumpărătorul nu evaluează doar obligațiile fiscale ale vânzătorului, ci și cât de bine sunt documentate deciziile, cât de clară este structura de proprietate și cât de ușor poate fi integrată afacerea după achiziție. Din aceste considerente, pregătirea fiscală pentru exit trebuie începută cu ani înainte, pentru a evita ca problemele istorice și opțiunile limitate de structurare să reducă valoarea tranzacției. Astfel, întrebarea esențială pentru orice antreprenor este: dacă un cumpărător ar analiza compania mâine, ar găsi doar o afacere valoroasă sau și mecanismele necesare pentru ca această valoare să poată fi transferată?
Studiul Deloitte Private Company Outlook — Market Readiness, realizat pe 100 de lideri de companii private care anticipează o vânzare sau un transfer în următorii ani, conține o contradicție care merită privită atent: 88% dintre respondenți consideră impozitul pe câștig o preocupare mare sau foarte mare, dar doar 6% văd legislația fiscală drept un factor care le influențează calendarul tranzacției.
Cu alte cuvinte, fiscalitatea este tratată ca un cost care se calculează la final, nu ca o variabilă care se construiește din timp. Iar ceea ce se construiește din timp este exact structura de guvernanță.
Cât timp îți trebuie, de fapt, să fii pregătit din perspectivă fiscală?
Peste 50% dintre participanți anticipează tranzacția în următorii 1–3 ani, iar 15% în următoarele 12 luni. Însă este important de știut că structurile fiscale au nevoie de timp pentru maturizare. Perioada minimă de deținere pentru scutirea câștigurilor din titluri de participare, termenul de prescripție pentru expunerile istorice, timpul necesar pentru construirea unor verticale de business care să permită o tranziție ușoară sau implementarea unor structuri de holding ce au nevoie de timp pentru stabilizarea organizării și a substanței economice – toate acestea sunt etape care nu se pot comprima. Un holding creat cu trei luni înainte de semnare nu e planificare fiscală, e o țintă din punct de vedere al regulii generale anti-abuz.
Problemele vechi costă mai mult decât impozitul
Preocupările declarate sunt impozitul pe câștig (88%) și taxele de transfer (87%). Dar acestea sunt calculabile: se includ în model, se văd, se negociază. Cifra mai interesantă este alta – două treimi dintre participanți (66%) semnalează nevoia de a remedia probleme fiscale istorice, alături de îngrijorarea privind reducerile de preț pentru expuneri trecute.
Aici se pierde valoare, în realitate. Nu într-o linie din modelul financiar, ci în ajustări de preț, sume blocate în conturi escrow și garanții contractuale care rămân active ani după închidere. În România, există un contrast față de datele din studiu: nu avem taxe de transfer pe titluri, deci acel 87% se traduce aproape integral în alte riscuri – dosarul prețurilor de transfer, documentație suport, deductibilități agresive, substanța entităților din grup.
De ce se uită cumpărătorii la guvernanța fiscală, nu doar la expuneri?
Aici s-a produs schimbarea reală din ultimii ani. Un cumpărător sofisticat nu mai întreabă doar „ce datorii fiscale ascunse are compania vizată”, ci „cum ia această companie decizii fiscale, și cine este responsabil”.
Motivul e cât se poate de practic. După închiderea tranzacției, echipele se pot schimba, responsabilul fiscal e integrat într-un proces de grup sau funcție centralizată sau consultantul istoric e înlocuit de furnizorul global al cumpărătorului. Ce rămâne e strict ceea ce era documentat: politici, praguri de aprobare, raționamentele din spatele pozițiilor fiscale asumate, dosare care se susțin singure în fața unei inspecții. Ce nu e documentat pleacă odată cu echipa sau se pierde prin diluarea detaliilor odată cu trecerea timpului sau fără presiunea de business de la momentului tranzacției. Toate aceste elemente incerte sau detalii ce dispar odată cu echipa devin, în ochii cumpărătorului, expunere.
De aceea, guvernanța fiscală a devenit un test premergător pentru integrarea post-tranzacție, pas care decide dacă achiziția produce efectiv valoarea din model. O entitate care nu poate explica cum a ajuns la propriile tratamente fiscale întârzie consolidarea, raportarea și conformarea la nivel de grup. Cumpărătorii au învățat să evalueze asta din timp și să o reflecte în preț sau în condiții de închidere. Memoria instituțională a devenit un „activ” care se verifică și a cărui absență se resimte în negociere.
Unde stau titlurile contează mai mult decât cum negociezi
O pârghie fiscală a vânzătorului nu se află în contract, ci în structura de deținere existentă la momentul semnării. Deținere directă de către persoana fizică sau prin holding, share deal sau asset deal, entitate română sau structură cu palier intermediar – diferența de rezultat net pentru acționar depășește adesea ceea ce s-ar putea obține prin negocierea prețului.
Dincolo de calculul fiscal, contează și cât de coerent este grupul. O structură cu entități inactive, participații încrucișate, lipsa de segregare a activităților, descentralizarea, toate acestea transmit un mesaj înainte ca cineva să înceapă o revizuire a poziției fiscale. Un cumpărător care nu înțelege repede cine ce deține va cere fie mai multe garanții, fie mai mult timp, ambele scumpe pentru vânzător.
Un grup cu o structură clară, transparentă, oferă însă flexibilitate în ambele direcții. Cumpărătorul poate configura tranzacția pe perimetrul care îl interesează, fără să preia entități de care nu are nevoie. Iar vânzătorul păstrează opțiuni reale: poate vinde integral sau parțial, poate separa activele imobiliare de cele operaționale, poate reține o linie de business. Aceste opțiuni nu se creează în timpul negocierii (cel puțin nu fără un cost semnificativ) – ele există sau nu în momentul în care începe discuția.
Ce se schimbă la o vânzare parțială?
Aproape totul. Doar 18% dintre respondenții vânzători se așteaptă la o ieșire totală. 43% anticipează cash plus earnout (numerar plus bonus de performanță), iar 17% o combinație de vânzare parțială și rollover(reinvestire). În plus, 50% dintre fondatori intenționează să rămână în board după tranzacție.
Fiecare dintre aceste opțiuni poate avea o consecință fiscală distinctă. Componenta de preț condiționată de performanța ulterioară ridică riscuri fiscale semnificative pentru un vânzător dacă nu este clar definită și structurată. Totodată, dividende asimetrice și remunerația pentru poziții de management pot, de asemenea, să complice situația fiscală pentru un vânzător persoană fizică. În plus, metodologiile de prețuri de transfer, dacă nu sunt aliniate la prevederile legale aplicate anterior vânzării, pot perpetua și pot crea dezechilibre în defavoarea noilor acționari.
Ce nu au pe radar vânzătorii
Impozitul minim global (Pillar 2). O companie românească aflată sub pragul de 750 de milioane de euro nu are astăzi obligații legate de această reglementare. Însă dacă e achiziționată de un grup care depășește pragul, intră în perimetrul de raportare al cumpărătorului chiar din anul achiziției.
Pentru un vânzător care negociază cu un investitor strategic mare, acest lucru e o sursă previzibilă de solicitări suplimentare în due diligence și, uneori, de clauze contractuale suplimentare.
Revenind la studiu, aproape două treimi (63%) dintre respondenți au o evaluare recentă la valoarea de piață, dar doar 13% au și evaluare, și un acord între acționari privind transferul participațiilor. Este o imagine fidelă a felului în care se pregătesc majoritatea companiilor globale: știu cât valorează, dar nu au construit mecanismul prin care valoarea aceea ajunge efectiv la acționari.
Astfel, este important de conștientizat că pregătirea fiscală pentru exit nu e o etapă din due diligence. E un program de guvernanță pe 24–36 de luni. Cei care îl încep în anul vânzării descoperă, de regulă, că opțiunile bune nu mai sunt disponibile.
