Material de opinie de Daniel Grigore, Director, Impozitare directă și internațională, Deloitte România
Comisia Europeană a lansat, recent, un pachet de măsuri care vizează simplificarea normelor fiscale pentru companiile europene, cu economii estimate la aproximativ opt miliarde de euro anual. Este prima inițiativă majoră a autorităților europene de simplificare a regimului fiscal din ultimul deceniu, după multe altele care au generat complexitate suplimentară pentru contribuabili – ATAD, DAC6, DAC7, impozitul minim pe profit global (Pillar 2), Public Country by Country Reporting (CbCP) etc. Când ar putea intra în vigoare și care este impactul estimat pentru companii, inclusiv pentru cele din România?
Astfel, Comisia reia trendul demarat în 1990, când directiva europeană care reglementează relația dintre companii afiliate (mamă-fiică) elimina impozitele cu reținere la sursă pe dividendele intra-grup. În 2003, directiva privind dobânzile și redevențele prevedea același lucru pentru plățile între societăți asociate. Între timp au apărut și limitări ale acestor facilități, iar acum, 36 de ani mai târziu de la primul pas, Comisia vine cu propunerea așteptată de contribuabili încă de la început: eliminarea impozitului cu reținere la sursă pentru orice plată de dividende, dobânzi și redevențe, între societăți din Uniunea Europeană (UE), indiferent de nivelul de participație.
Pachetul propus conține două inițiative legislative: o directivă „Omnibus” care modifică șase directive de impozitare directă și o reformare a Directivei privind cooperarea administrativă (DAC), care consolidează prevederile DAC1 – DAC9 într-un singur text.
Măsura vedetă: dispare impozitul cu reținere la sursă
În prezent, nu se impozitează la sursă dobânzile și redevențele distribuite între două entități din interiorul unui grup, dacă una deține la cealaltă cel puțin 10%, respectiv 25%, din participație și respectă perioadele minime de deținere de doi ani (respectiv un an pentru dividende în varianta implementată de România). Propunerea Comisiei elimină complet aceste condiții – exceptarea s-ar aplica între orice societăți plătitoare de impozit pe profit în statele membre, parte a aceluiași grup. Astfel, un investitor care deține 2% dintr-o companie din alt stat membru ar primi dividendele sau dobânzile fără impozitare la sursă.
Comisia estimează, doar din această măsură, beneficii pentru contribuabili de 5,3 miliarde de euro anual.
Pentru România, efectele ar fi vizibile imediat – dobânzile plătite părților neafiliate din alte state membre ar fi scutite de impozitare la sursă, la fel și dividendele, indiferent de procentul de deținere și, la impozitul de 16% la dividende, această măsură ar reprezenta un beneficiu real pentru investitorii europeni cu dețineri sub pragul actual de 10%.
Există însă o consecință mai puțin discutată, care merită anticipată de pe acum: neimpozitarea la sursă nu elimină condițiile de fond ale exceptării. Calitatea de beneficiar efectiv al venitului și substanța economică a entității care îl încasează rămân pilonii pe care se sprijină întreaga arhitectură de control. Astfel, odată cu eliminarea condițiilor formale, ușor de verificat, accentul va fi pus pe analiza de substanță, care, cel puțin în România, este tratată superficial în prezent.
Limitarea deductibilității dobânzii – impactul real pentru contribuabilii români
Dintre toate modificările incluse în Omnibus, cele privind regula de limitare a deductibilității dobânzilor, prevăzute de ATAD (Directiva ]privind normele împotriva practicilor de evitare a obligațiilor fiscale) sunt, pentru contribuabilii români, cele mai consistente, pentru că propun praguri valorice mai permisive, reguli opționale devin obligatorii, iar aproape fiecare aspect este în favoarea contribuabilului.
Pragul de minimis se triplează și devine obligatoriu. Pragul de la care dobânzile la creditele intra-grup sunt nedeductibile ar urca la trei milioane de euro (de la un milion în prezent) și ar deveni obligatoriu și indexat automat cu inflația. Prin urmare, România ar putea fi obligată să crească pragul de minimis la noua valoare (pentru părți afiliate, saltul ar fi chiar de șase ori, de la 500.000 de euro acum).
Excepțiile se înmulțesc și devin obligatorii. Împrumuturile de la terți ar ieși complet din sfera limitării – cu două condiții: creditorul să nu fie întreprindere asociată, iar fondurile să finanțeze activitatea proprie a împrumutatului – o recunoaștere târzie a faptului că regula trebuia să fie de la început o armă împotriva erodării bazei intra-grup, nu o penalizare a creditului bancar comercial. Pentru contribuabilii români, este de departe cea mai valoroasă schimbare din întreaga propunere. Devin obligatorii și alte excepții pe care România nu le-a preluat până acum: entitatea care nu e mai îndatorată decât grupul consolidat din care face parte își deduce dobânzile integral sau peste plafonul standard, pentru că îndatorarea ei reflectă realitatea comercială, nu un aranjament fiscal – un articol complet nou de scris în Codul Fiscal, cu impact real pentru sectoarele cu necesar mare de capital, precum imobiliarele, infrastructura sau energia. Iar în anii în care EBITDA (profitul înainte de dobânzi, impozite, depreciere și amortizare) scade cu 50% sau mai mult, limitarea nu s-ar aplica deloc – o lecție a pandemiei, când companiile cu EBITDA prăbușit constatau tocmai atunci că au și dobânzile nedeductibile.
Corelație cu direcția geopolitică a UE. Finanțările pentru sectorul deapărare sunt excluse temporar de la aplicarea limitării. În plin efort de reînarmare europeană, finanțat în bună măsură prin datorie, Comisia nu a vrut ca propria regulă anti-erodare să scumpească fiscal creditele care finanțează exact prioritatea strategică a momentului.
Comisia estimează economii pentru contribuabili de circa 500 de milioane de euro anual doar din acest capitol, a doua măsură ca impact din întreaga inițiativă.
Omnibus-ul mai conține și alte măsuri – alinierea regimului CFC (companii străine controlate) cu impozitul minim global, eliminarea regulii tratamentelor hibride importate, un stimulent de deducere imediată pentru investițiile în active de cercetare-dezvoltare, modernizarea Directivei fuziunilor – fiecare cu impact mai degrabă punctual pentru piața românească.
DAC mai eficientă și mai suplă
Componenta DAC a pachetului este mai puțin spectaculoasă, dar conține o schimbare cu efect direct: aproximativ 3.000 de grupuri multinaționale aflate sub regimul Pillar 2 ies, în mare parte, din sfera DAC6. Practic, un grup care plătește oriunde minimum 15% impozit efectiv și raportează deja totul prin declarația GIR (GloBE Information Return) nu mai este tentat să apeleze la aranjamente vizate de DAC6. Se elimină și alte obligații, termenul de raportare crește de la 30 la 90 de zile, iar notificările paralele pentru CbCR și Pillar 2 – pe care grupurile din România abia le-au digerat odată cu transpunerea DAC9 prin OG 1/2026 – s-ar unifica într-una singură. De asemenea, se au în vedere și simplificări pentru raportarea DAC7.
Urmează votul statelor membre – care sunt așteptările?
Pentru a produce efecte, toate aceste propuneri trebuie votate în unanimitate în Consiliul UE, iar pozițiile de negociere se conturează deja: Olanda are presiuni bugetare care îi pot limita apetitul pentru măsuri ce afectează veniturile din rețineri la sursă și ATAD, iar Germania este îngrijorată că simplificarea ar redeschide dezbateri despre evitarea fiscală, considerate închise după ATAD și Pillar 2. Memorandumul explicativ al Comisiei nu conține date referitoare la impactul acestor inițiative asupra bugetelor naționale.
Există însă un decalaj important între cele două componente ale propunerii. Partea privind reorganizarea DAC nu atinge suveranitatea fiscală – simplifică raportări, nu redistribuie drepturi de impozitare – iar președinția irlandeză a Consiliului și-a anunțat ambiția de a o finaliza până la sfârșitul lui 2026, cu aplicare de la 1 ianuarie 2028. Este un calendar plauzibil. Omnibus este altă discuție: calendarul propus (adoptare până la 31 decembrie 2028, aplicare de la 1 ianuarie 2029, cu prevederi-cheie amânate pentru 2032 și 2037) reflectă chiar prudența Comisiei.
Ce facem între timp?
Companiile nu ar trebui să se restructureze pe baza unei propuneri, dar câteva teme de lucru se conturează deja: maparea fluxurilor intra-UE supuse în prezent reținerii la sursă; recalcularea poziției de deductibilitate a dobânzii în scenariul pragului de trei milioane de euro și, poate cel mai important, participarea la consultările care urmează – conținutul textului mai poate fi modificat acum, nu la transpunere. Este clar totuși că indiferent de ce se va întâmpla cu aceste propuneri, direcția este spre o mai mare concentrare pe substanța economică a unei tranzacții.
După zece ani în care direcția fiscală europeană a mers într-un singur sens, al complexității, acum pare că se schimbă. Rămâne de văzut cu ce viteză.
