CONVOCATOR

Consiliul de Administraţie al ELSID S.A. (denumită în continuare “Societatea” sau „Elsid„), cu sediul în sat Snagov, comuna Snagov, str. Nufărului, nr. 15H, vila 11, camera 4, etaj parter, jud. Ilfov, înregistrată la Registrul Comerţului de pe lângă Tribunalul Ilfov sub nr. J23/2369/2016, având CUI 943038, capital social subscris şi vărsat de 22.235.530 lei, în conformitate cu prevederile art. 117 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi ale statutului Societăţii, formulează prezenta:

CONVOCARE

Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor Societăţii, care va avea loc în data de 22 DECEMBRIE 2023, ora 13:00 la sediul Societăţii din sat Snagov, comuna Snagov, str. Nufărului, nr. 15H, vila 11, camera 4, etaj parter, jud. Ilfov, cu următoarea ORDINE DE ZI:

1. Ratificarea Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor din data de 22 decembrie 2023, privitoare la:

1. Aprobarea contractării de la CEC Bank S.A. –  Sucursala Victoria a unui credit de investiții în valoare de maximă de 28.440.000 euro (douăzecișioptdemilioanepatrusutepatruzecidemiieuro) cu destinația: refinanțare a Contractului de credit modificat și consolidat cu privire la facilități de credit, încheiat între B.C.R. și societățile Electrocarbon S.A. și Elsid S.A., în vigoare de data de 16.05.2016, astfel cum a fost acesta modificat ulterior prin acte adiționale, ultimul fiind reprezentat de Actul Adițional nr. 11 din data de 29.08.2022, Credit de investiții ce urmează a fi acordat de CEC Bank S.A. pentru o perioadă de 96 de luni, cu o dobândă de EURIBOR 3M + marja de 3.25 p.p. ce va fi rambursat în rate lunare, în condițiile prevăzute în Anexa 1 ce vor putea suferi modificări.

• Aprobarea garantării creditului ce urmează a fi contractat cu următoarele garanții:

1. Garanţie reală mobiliară asuprasoldului creditor al conturilor curente în lei şi valută, prezente şi viitoare, deschise de Societate la CEC Bank S.A
2. Ipotecă imobiliară, de rang subsecvent față de cea înscrisă în favoarea B.C.R., asupra bunurilor imobile reprezentând Microhidrocentralele – capacitățile de producție a energiei electrice, urmând ca CEC Bank S.A să preia rangul prioritar (I) al ipotecilor instiuite în favoarea B.C.R., ca urmare a stingerii creditului acesteia din urmă, lista cuprinzând descrierea bunurilor fiind disponibilă spre consultare la sediul societății.
3. Ipotecă imobiliară, de rang subsecvent față de cea înscrisă în favoarea B.C.R., asupra bunurilor imobile reprezentând Fabrica, împreună cu terenul aferent acesteia, cât și alte imobile, urmând ca CEC Bank S.A să preia rangul prioritar (I) al ipotecilor instiuite în favoarea B.C.R., ca urmare a stingerii creditului acesteia din urmă, lista cuprinzând descrierea bunurilor fiind disponibilă spre consultare la sediul societății.
4. Ipotecă mobiliară asupra universalității creanțelor deținute de Societate.
5. Garanție reală mobiliară asupra mijloacelor fixe incluzând, dar fără a fi limitate la, garanție reală mobiliară asupra echipamentelor utilizate în procesul de producție cât și în activitatea de producție a energiei electrice, cât și orice alte garanții reale mobiliare, ținând cont de bunurile afectate garantării creditului B.C.R., urmând ca CEC Bank S.A. să preia, aceste garanții ca urmare a stingerii creditului acesteia din urmă. Listele mijloacelor fixe și ale celorlalte bunuri mobile sunt disponibile spre consultare la sediul societății.
6. Orice alte garanții necesare contractării de la CEC Bank S.A. – Sucursala Victoria a creditului de investiții supus aprobării la punctul 1.

• Aprobarea calității ELSID S.A. de co-debitor în Contractul omolog încheiat de ELECTROCARBON S.A. în scopul refinanțării aceluiași Contract de Credit încheiat cu B.C.R., descris la punctul 1 de mai sus, cu toate consecințele juridice ce decurg din această calitate.

• Împuternicirea cu puteri depline a dlui Popa Marian, în calitate de Președinte al Consiliului de Administrație, domiciliat în județul Dâmbovița, Sat. Sălcuța (Orș. Titu), nr. 279, identificat cu CI seria DD, nr. 928656, pentru negocierea şi semnarea cererii de credit, a contractului de credit şi a contractelor de garanţie accesorii, a tuturor actelor adiţionale aferente acestora, după caz, la unica sa discreţie, precum şi a contractului de cesiune a creanțelor conform pct. 2) de mai sus, cât  şi a tuturor cererilor, documentelor ce ţin de aducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri.

• Aprobarea împuternicirii SCP Doru Trăilă și Asociații SCA pentru a întreprinde și a efectua toate formalitățile necesare pentru înregistrarea hotărârii la Oficiul Registrului Comerțului.

1. Aprobarea împuternicirii SCP Doru Trăilă și Asociații SCA pentru a întreprinde și a efectua toate formalitățile necesare pentru înregistrarea hotărârii la Oficiul Registrului Comerțului.

***

Vor putea participa şi sunt îndreptățiți să voteze la Adunarea Generală Extraordinară toţi acţionarii Societăţii înscriși în registrul acţionarilor la data 14 DECEMBRIE 2023.

Acţionarii pot vota personal sau prin reprezentant, pe bază de procură specială, trimisă în plic sigilat, purtând menţiunea scrisă cu litere mari: „PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 22/23 DECEMBRIE 2023”, la sediul social al Societăţii cu cel puțin 48 de ore înainte de data şedinţei, sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot în Adunarea Generală a Acţionarilor.

Documentele şi materialele informative referitoare la problemele incluse în ordinea de zi se pot consulta la sediul Societăţi între ora 10:00 – 12:00, în zilele lucrătoare, începând cu data publicării convocatorului în Monitorul Oficial partea a IV-a.

Unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, au dreptul de a introduce puncte pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală.

Propunerile privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi precum şi de a prezenta proiecte de hotărâre pot fi exercitate în termen de 15 zile de la data publicării convocării, numai în scris şi transmise sau depuse la sediul Societăţii din sat Snagov, comuna Snagov, str. Nufărului, nr. 15H, vila 11, camera 4, etaj parter, jud. Ilfov, în zilele lucrătoare între ora 9:00-17:00 sau pe e-mail cu semnătură electronică extinsă incorporată conform Legii 455/2001 privind semnătura electronică,      la adresa office@elsid.ro, şi trebuie să fie însoţite de copiile actelor de identitate ale iniţiatorilor (buletin/carte de identitate in cazul persoanelor fizice, respectiv certificatul de înregistrare în cazul persoanelor juridice), cu menţiunea scrisă clar cu majuscule: ”PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 22/23 DECEMBRIE 2023”.

În cazul introducerii de noi puncte, ordinea de zi completată va fi publicată cu cel puțin 10 zile înainte de data Adunării Generale a Acţionarilor, în conformitate cu articolul 117¹(3) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile.

Acţionarii Societăţii, indiferent de nivelul participaţiei la capitalul social au dreptul să adreseze întrebări în scris privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale, care se vor depune la sediul Societăţii din sat Snagov, comuna Snagov, str. Nufărului, nr. 15H, vila 11, camera 4, etaj parter, jud. Ilfov, urmând a i se răspunde în cadrul adunării.

În caz de neîndeplinire a condiţiilor necesare desfăşurării şedinţei în data de 22 DECEMBRIE 2023, ora 13:00, Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor se convoacă, pentru a doua şedinţă, la data 23 DECEMBRIE 2023, ora 13:00, în acelaşi loc anunţat pentru prima şedinţă şi cu aceeaşi ordine de zi.

Informaţii suplimentare se pot obţine la sediul Societăţii din sat Snagov, comuna Snagov, str. Nufărului, nr. 15H, vila 11, camera 4, etaj parter, jud. Ilfov.

Consiliul de Administraţie al ELSID S.A. prin Președintele Consiliului de Administrație Dl. Popa Marian