Autori: Diana Lupu, Partener, Global Compliance & Reporting, EY România
Lara Saygili, Senior Manager, Global Compliance & Reporting, EY România
Lara Saygili, EY România
Începând cu 2026, distribuirea de numerar către acționari intră într-o zonă mult mai reglementată decât până acum. Legea 239/2025 introduce condiții suplimentare pentru distribuirea de dividende și pentru rambursarea de împrumuturi către acționari. Accentul se mută vizibil de la profit, ca indicator singular, către disciplină financiară și soliditatea capitalizării.
Pentru multe companii românești, retragerea de numerar din firmă – sub formă de dividende sau rambursări de împrumuturi către acționari – a fost, ani la rând, o decizie relativ clară: dacă există profit și lichidități, distribuirea dividendelor părea firească, la fel și rambursarea împrumuturilor. Legea 239/2025, schimbă fundamental această logică, introducând un filtru de conformare financiară, aplicabil începând cu distribuirile din profitul anului 2025 (efectuate în 2026). În noul cadru, profitul contabil și disponibilul din cont nu mai sunt suficiente pentru a justifica plăți către acționari. Bilanțul, nivelul activului net și respectarea ordinii legale a distribuirilor devin elemente centrale în procesul decizional.Practic, întrebarea relevantă nu mai este doar dacă firma a înregistrat profit, ci dacă este capitalizată corect și dacă distribuirile respectă structura reglementată a capitalurilor proprii.
Situațiile financiare anuale aprobate la 31 decembrie 2025 capătă, astfel, un rol mult mai important decât în anii anteriori. Nivelurile indicatorilor stabiliți pe baza lor devin un filtru de conformare pentru toate plățile către acționari în 2026 – fie că vorbim despre dividende sau despre restituiri de împrumuturi acordate de acționari către societate.
Un element-cheie introdus explicit în această ecuație este valoarea activului net sau capitalurile proprii, reprezentând diferența dintre total active și datorii.Legea societăților, în forma modificată, stabilește că, atunci când activul net al unei companii scade sub jumătate din capitalul social subscris, apar restricții directe în relația financiară cu acționarii. Într-un astfel de scenariu, restituirea împrumuturilor acordate de acționari sau de către persoane afiliate este interzisă, iar societatea trebuie să ia măsuri de redresare și recapitalizare. Valoarea activului net, un indicator de analiză financiară, se transformă într‑un „buton de oprire” pentru cash‑out către acționari.
Aceasta este probabil cea mai importantă schimbare de paradigmă adusă de Legea 239/2025. Decizii care făceau parte din rutina financiară pot genera riscuri legale, dacă nu sunt susținute de o analiză riguroasă a capitalurilor proprii. Fiecare leu care iese din societate trebuie să fie acoperit de capitaluri proprii adecvate.
Regimul dividendelor interimare este, la rândul său, înăsprit. Societățile care distribuie dividende interimare nu mai pot acorda împrumuturi către acționari, asociați sau persoane afiliate până la regularizarea completă a diferențelor rezultate din aceste distribuiri. În practică, această regulă limitează utilizarea împrumuturilor ca instrument de avansare a numerarului către acționari în cursul anului, înainte de a cunoaște situația reală a profitului anual. De asemenea, societățile care, pe baza situațiilor financiare interimare, au o valoare a activului net mai mică decât jumătate din valoarea capitalului social, nu pot distribui dividende interimare către acționari.
Se schimbă și modul în care trebuie înțeles „profitul distribuibil” către acționari la finalul exercițiului financiar. Legea impune o ordine strictă de distribuire: întâi constituirea rezervei legale, apoi acoperierea pierderilor reportate și menținerea activului net peste pragul legal de jumătate din valoarea capitalului social. Profitul curent devine disponibil pentru acționari doar după ce societatea își reface baza de capital propriu și respectă disciplina legală a alocărilor. În acest context, distribuirea nu mai este un pas de final de an, ci o decizie care trebuie anticipată și analizată din timp.
Pe de altă parte, Legea 239/2025 întărește și disciplina de bază a funcționării societăților. Obligația de a deține un cont de plăți la o bancă în România sau la Trezoreria Statului și cerințele privind utilizarea mijloacelor moderne de plată sunt reglementate și însoțite de sancțiuni în caz de neconformare.
În paralel, Codul de procedură fiscală a fost completat cu noi situații de inactivitate fiscală incluzând cazurile în care lipsesc conturile de plăți sau dacă situațiile financiare anuale nu sunt depuse în cel mult cinci luni de la expirarea termenului legal. Consecințele sunt directe: cheltuielile devin nedeductibile la calculul impozitului pe profit, dreptul de deducere a TVA dispare, reputația comercială are de suferit, iar dacă această stare persistă, se pot declanșa proceduri de dizolvare.
Pe acest fundal, au fost ajustate și regulile privind capitalul social minim al societăților cu răspundere limitată. Legea introduce un prag de 500 de lei pentru SRL‑urile nou‑înființate, dar impune obligația de majorare a capitalului la 5.000 de lei, atunci când cifra de afaceri netă depășește 400.000 de lei, cu termene clare și riscul dizolvării în caz de neconformare. Mesajul este coerent: capitalul social nu mai este o formalitate, ci un indicator al puterii financiare a companiei.
Legea 239/2025 accelerează o schimbare de paradigmă: începând cu anul 2026, companiile sunt evaluate de autorități și după calitatea disciplinei financiare — cât de sănătos își gestionează capitalul, relația financiară cu acționarii și conformarea cu termenele și obligațiile legale în cazul în care societatea înregistrează un activ net mai mic de jumătate din capitalul social. Odată ce închiderea exercițiului financiar 2025 a fost finalizată, este un bun prilej pentru societăți să integreze noile cerințe legale în procesele interne recurente („niciun cash-out fără un test prealabil de conformare”), reducând riscul de blocaje financiare și expunerea la eventualele controale.
