Vânzarea și cumpărarea unui proiect de energie regenerabilă, pas cu pas: Cum se realizează achizițiile și rolul avocatului în energie regenerabilă
Societatea Românească de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații
Dr. Radu Pavel, Avocatul Coordonator al Societății Românești de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații, subliniază că tranzacțiile care vizează proiecte de energie regenerabilă, inclusiv parcuri eoliene sau fotovoltaice, trebuie pregătite și analizate cu atenție pentru a evita riscuri juridice care pot afecta atât structura investiției, cât și calendarul de implementare. Potrivit acestuia, complexitatea acestor tranzacții nu se limitează la semnarea contractului de vânzare-cumpărare, ci include verificarea drepturilor asupra terenurilor, validitatea autorizațiilor de construire, conformarea cu reglementările de mediu și condițiile tehnice de racordare la rețea. În acest context, procesul de due diligence juridic devine esențial pentru identificarea eventualelor sarcini asupra activelor, neconformități administrative sau riscuri de reglementare care pot influența prețul, garanțiile contractuale sau condițiile suspensive ale tranzacției. Totodată, corelarea etapelor de negociere, analiză juridică, structurare contractuală și finalizare a transferului este decisivă pentru protejarea investiției și pentru asigurarea unei implementări predictibile a proiectului, astfel încât preluarea să se transforme într-o investiție funcțională și sustenabilă, nu într-o sursă de blocaje juridice sau dispute ulterioare.
Tranzacționarea proiectelor din domeniul resurselor regenerabile a devenit, în ultimii ani, una dintre cele mai active zone ale pieței de capital și ale pieței energetice din România. În practică, transferul unui proiect are loc într-un cadru juridic multistratificat, în care se intersectează regulile din dreptul societar și contractele comerciale, regimul autorizării construcțiilor, normele de protecție a mediului, precum și cerințele tehnice de racordare la rețea. Din perspectiva investitorilor, obiectul tranzacției nu este doar o societate sau un activ, ci un ansamblu de drepturi, autorizații, avize, contracte și condiții de implementare care trebuie să rămână valide până la punerea în funcțiune și, ulterior, pe durata exploatării. În același timp, contextul de finanțare și stabilitatea pieței influențează direct apetitul de investiții și modul de structurare a prețului, inclusiv prin referințe la rating-ul de țară și la costul capitalului, aspecte relevante mai ales în proiecte de mare capacitate, cu profil transfrontalier și cu expunere la riscuri de reglementare. Prezentul articol analizează mecanismele și etapele juridice întâlnite în tranzacțiile cu proiecte din surse regenerabile, cu accent pe conformarea la reglementări, pe particularitățile proiectelor cu panouri solare, pe rolul racordării și pe impactul finanțărilor publice.
În același timp, ritmul acestor tranzacții a crescut vizibil în România, pe fondul interesului crescut pentru energia verde și al intensificării operațiunilor de fuziuni și achiziții, în care cumpărătorii preiau nu doar active, ci și drepturi asupra terenurilor, autorizații, avize de mediu și documentația de racordare, elemente decisive pentru preț și pentru finalizarea transferului. Tendința este ilustrată de strategia ENGIE de extindere în infrastructură și regenerabile, inclusiv prin achiziția UK Power Networks (10,5 miliarde lire sterline), precum și prin achiziția din România a parcului eolian de 253,1 MW din Ialomița, care a dus capacitatea companiei din surse regenerabile la aproximativ 500 MW și este programat să devină complet operațional în 2027.
Tranzacții record în energie verde (2025–2026): Cine cumpără proiecte eoliene și fotovoltaice și de ce România atrage investiții
Creșterea volumului de tranzacțiilor de tip M&A în sectorul energiei verzi din România s-a manifestat prin intrarea sau consolidarea unor grupuri strategice și a unor fonduri de investiții, în special în proiecte de mare capacitate din domeniul energiei eoliene și fotovoltaice, inclusiv în proiecte care includ parcuri fotovoltaice și proiecte eoliene. Din punct de vedere juridic, tranzacțiile sunt influențate de modul în care este organizată societatea de proiect, de istoricul drepturilor asupra terenurilor, de stadiul de autorizare și de documentația de racordare.
În practică, atunci când un investitor achiziționează o societate de proiect, el preia, de regulă, întregul istoric juridic al acesteia, inclusiv riscurile legate de actele societare, de eventuale litigii, de conformarea fiscală și de obligațiile asumate prin contracte cu terți. Când tranzacția vizează transferul de active, riscul se concentrează pe validitatea drepturilor transferate și pe condițiile în care autorizațiile și avizele pot fi menținute sau retransmise, în funcție de natura lor. În ambele cazuri, logica economică a prețului este strâns legată de stadiul proiectului, de fluxurile de numerar așteptate și de capacitatea proiectului de a trece din faza de dezvoltare în faza de execuție, în special în cazul proiectelor fotovoltaice sau al proiectelor eoliene situate în zone cu constrângeri de mediu.
Evoluțiile recente confirmă această tendință prin exemple concrete: la nivel internațional, ENGIE (cel mai mare distribuitor de gaze naturale de pe piaţa locală din România) își extinde prezența în Marea Britanie prin achiziția UK Power Networks pentru 10,5 miliarde lire sterline (14,2 miliarde dolari), în paralel cu strategia de echilibrare a expunerii istorice pe rețelele de gaze prin investiții în eolian, solar și stocare. În România, același grup și-a dublat capacitatea de producție din surse regenerabile până la aproximativ 500 MW, după achiziția parculului eolian de 253,1 MW din județul Ialomița, achiziție care ilustrează clar preferința pieței pentru proiecte de dimensiune mare, cu perspective de punere în funcțiune bine delimitate și cu mecanisme de stabilizare a veniturilor.
Proiectul din Ialomița, programat să devină complet operațional în 2027, beneficiază de un Contract pentru Diferență, iar această componentă contractuală este relevantă în evaluarea financiară și în modul în care se negociază prețul, garanțiile și condițiile suspensive într-o tranzacție. În același timp, portofoliul existent al ENGIE România, respectiv trei parcuri eoliene operaționale (178 MW) și șase parcuri fotovoltaice (70 MWp), arată că investitorii strategici nu cumpără „izolat”, ci construiesc capacități agregate, în care fiecare achiziție completează o strategie regională și consolidează prezența pe piața locală.
Aceste exemple sunt utile pentru a înțelege de ce tranzacțiile cu proiecte eoliene și solare sunt tratate ca operațiuni juridice complexe, în care se urmărește nu doar transferul formal al proiectului, ci și continuitatea drepturilor și a autorizațiilor, precum și menținerea parametrilor economici ai investiției până la finalizarea construcției și în perioada de exploatare.
Atractivitatea României pentru investitori este susținută de resursa naturală, de evoluția infrastructurii, de posibilitatea de a dezvolta proiecte de mare dimensiune, dar și de tendința de a structura proiectele în portofolii care pot fi tranzacționate mai ușor, mai ales când există mai multe amplasamente pentru parcuri fotovoltaice sau mai multe puncte de racordare. În același timp, prezența în România a unor investiții cu componentă industrială și digitală a dus la creșterea consumului și la interesul pentru contracte pe termen lung, ceea ce oferă un grad sporit de predictibilitate pentru proiectele fotovoltaice și pentru dezvoltările din domeniul energiei eoliene. Pe fondul acestui interes, fuziunile și achizițiile de companii (M&A) au devenit un instrument uzual de reorganizare și consolidare, iar tranzacțiile includ tot mai des mecanisme de ajustare a prețului și condiții suspensive corelate cu autorizare și racordare. Evaluarea riscurilor are în vedere și percepția piețelor financiare asupra ratingului de țară, întrucât aceasta se reflectă în costul finanțării, în special în situațiile care implică investiții străine directe sau finanțări sindicalizate.
Verificarea juridică a riscurilor și respectarea reglementărilor: Terenuri, autorizații, avize de mediu și Avizul Tehnic de Racordare (ATR)
Verificarea juridică a unui proiect de energie eoliană sau fotovoltaică urmărește confirmarea faptului că drepturile și autorizațiile necesare au fost obținute, sunt valabile și pot susține atât execuția, cât și exploatarea proiectului. În ceea ce privește terenurile, analiza vizează titlurile de proprietate și sarcinile înscrise în Cartea funciară, durata și opozabilitatea contractelor de superficie, concesiune sau închiriere, precum și compatibilitatea proiectului cu regimul urbanistic aplicabil și cu destinația terenului.
Regimul autorizării construcțiilor presupune, în mod obișnuit, verificarea conformității cu cerințele generale aplicabile lucrărilor de construcții, astfel încât proiectele care implică panouri solare sau sisteme fotovoltaice să fie susținute de certificate de urbanism, avizele necesare și autorizația de construire. În paralel, verificarea mediului urmărește existența actelor de reglementare aplicabile, condițiile și obligațiile impuse, precum și riscurile de suspendare sau contestare, mai ales în proiectele care pot interacționa cu habitate protejate, coridoare de migrație sau arii naturale. Aceste verificări sunt critice deoarece o tranzacție poate fi semnată, dar transferul final poate fi condiționat de clarificarea drepturilor de teren sau de obținerea unor acte administrative esențiale.
Racordarea la rețea reprezintă, în mod frecvent, elementul care determină bancabilitatea proiectului și calendarul de implementare, atât în cazul proiectelor de energie eoliană, cât și în cadrul analizelor de tip „due diligence” pentru proiecte solare. Avizul Tehnic de Racordare, împreună cu documentația privind soluția de racordare și condițiile tehnice aferente, sunt analizate pentru a verifica dacă puterea aprobată, termenul de realizare, punctul de racordare și obligațiile de investiții sunt compatibile cu planul de dezvoltare al proiectului. În practică, atunci când proiectul implică dezvoltări fotovoltaice la scară mare, se verifică dacă proiectarea stațiilor și a liniilor de evacuare este aliniată cu cerințele operatorului de rețea și dacă există riscul unor întârzieri generate de capacitatea limitată a rețelei sau de eventuale modificări ale soluției tehnice.
Totodată, în cadrul procesului de „due diligence” pentru proiecte solare se analizează dacă amplasamentul și configurația proiectului permit menținerea parametrilor stabiliți prin studiile tehnice și dacă proiectul își poate păstra eligibilitatea pentru programe de sprijin sau pentru finanțări, atunci când astfel de mecanisme sunt avute în vedere. Legătura dintre autorizare, mediu și racordare este una directă, deoarece multe proiecte nu pot avansa către execuție fără coerența acestor componente, iar investitorii urmăresc să preia proiecte care pot fi construite fără riscul unor contestații sau al reluării procedurilor.
Contractul de vânzare-cumpărare al proiectului regenerabil: Preț, garanții, răspundere și condiții suspensive care asigură finalizarea
Contractul de vânzare-cumpărare, indiferent dacă are ca obiect părți sociale sau active, este documentul care traduce riscurile identificate în verificări în obligații, garanții și mecanisme de preț, astfel încât tranzacția să fie executabilă și echilibrată. În cadrul proiectelor fotovoltaice și eoliene, prețul este adesea construit în raport cu stadiul proiectului și cu probabilitatea de atingere a unor repere obiective, precum obținerea autorizației de construire, îndeplinirea condițiilor de racordare sau semnarea unor contracte care susțin veniturile. În contract, garanțiile și declarațiile vânzătorului acoperă, de regulă, drepturile asupra terenurilor, validitatea autorizațiilor și avizelor, absența litigiilor materiale, conformarea cu obligațiile de mediu și situația contractelor cu furnizori, proiectanți ori operatori.
În proiectele cu panouri solare fotovoltaice, se acordă atenție și drepturilor de proprietate intelectuală asupra soluțiilor tehnice, compatibilității echipamentelor și alocării riscului pentru schimbări de proiectare. În același timp, contractul trebuie să reglementeze modul de alocare a riscurilor de reglementare, inclusiv atunci când proiectul se bazează pe o anumită schemă de sprijin sau pe o anumită structură de tarifare, deoarece astfel de elemente pot influența substanțial modelul financiar.
Condițiile suspensive sunt utilizate pentru a asigura că transferul final are loc doar după îndeplinirea unor cerințe esențiale, mai ales când tranzacția privește proiecte din domeniul resurselor regenerabile în faze de dezvoltare. În practică, condițiile pot viza clarificarea drepturilor de teren, obținerea unui act de mediu final sau confirmarea etapelor de racordare, astfel încât proiectul să fie apt de execuție. De asemenea, contractul stabilește limite de răspundere, praguri de materialitate, termene de notificare și mecanisme de despăgubire, astfel încât riscurile să fie gestionabile pentru părți.
În tranzacții în care sunt implicați investitori internaționali și investiții străine directe, contractele includ frecvent reguli de soluționare a disputelor și standarde de raportare care să corespundă cerințelor finanțatorilor, mai ales acolo unde rating-ul de țară al României influențează costul creditului și cerințele de garanții. În plus, atunci când proiectul include un sistem fotovoltaic integrat cu stocare sau cu componente de rețea, contractul trebuie să aloce clar responsabilitatea pentru costurile suplimentare și pentru întârzieri, astfel încât cumpărătorul să aibă control asupra calendarului și a bugetului.
Finalizarea tranzacției și finanțarea în 2026: Investiții de mare capacitate și programe de finanțare (PNRR și Fondul pentru Modernizare)
Finalizarea transferului, în tranzacțiile privind proiecte de energie eoliană și solară, presupune îndeplinirea condițiilor contractuale și realizarea formalităților societare și administrative care fac efectivă schimbarea de control sau transferul de active. În practică, aceasta înseamnă actualizarea registrelor societății, realizarea plăților conform mecanismelor agreate, transmiterea documentelor originale și, acolo unde este cazul, notificări către parteneri contractuali ori către finanțatori.
Finanțarea joacă un rol determinant, deoarece instituțiile de credit cer, în mod obișnuit, dovada validității drepturilor și a autorizațiilor, precum și confirmarea că proiectul poate fi construit și exploatat fără riscuri juridice majore. În proiectele cu panouri fotovoltaice, finanțatorii analizează în mod particular capacitatea de racordare, structura costurilor și mecanismele de garantare, iar în proiectele eoliene se acordă atenție și obligațiilor de mediu și condițiilor de utilizare a terenurilor. În plus, accesarea programelor de finanțare poate impune condiții suplimentare, precum respectarea unor termene, eligibilitate și obligații de menținere a investiției, ceea ce trebuie corelat cu structura tranzacției, mai ales când proiectul este preluat în timpul implementării.
În 2026, tendința către proiecte de mare capacitate și integrarea stocării amplifică importanța unei structuri juridice clare, deoarece proiectele devin mai complexe din perspectiva autorizării, a cerințelor tehnice și a contractelor conexe. Programele de finanțare publică, inclusiv componentele relevante pentru energie, sunt folosite pentru a accelera implementarea, iar ghidurile de finanțare și regulile de eligibilitate cer o disciplină procedurală ridicată, de la depunerea documentațiilor până la justificarea cheltuielilor și monitorizarea investiției.
În acest context, un proiect de energie regenerabilă poate include obligații de menținere și interdicții de înstrăinare pentru o perioadă determinată, ceea ce afectează direct libertatea de a realiza tranzacții M&A ulterioare sau de a restructura finanțarea proiectului. Interesul crescut pentru investiții în România în sectorul energiei verzi, combinat cu așteptările investitorilor privind stabilitatea și predictibilitatea, impune ca planificarea tranzacției să ia în considerare scenarii de schimbare a reglementărilor, întârzieri la racordare sau modificări ale costului capitalului, inclusiv efectele asociate ratingului de țară.
„Decizia de a prelua sau de a vinde un proiect din zona de resurse regenerabile trebuie tratate cu atenție pentru a evita transferul unor riscuri care se pot transforma în blocaje la autorizare, la racordare sau la finanțare, mai ales în proiecte de energie de mare capacitate”, a declarat Dr. Radu Pavel, Avocatul Coordonator al Societății românești de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații.
În concluzie, tranzacționarea proiectelor de energie eoliană și fotovoltaică presupune o succesiune de pași juridici care trebuie tratați într-un mod unitar, de la confidențialitate și verificări, până la încheierea contractului, îndeplinirea condițiilor suspensive, finanțare și finalizarea transferului. În acest proces, validitatea drepturilor asupra terenurilor, soliditatea actelor de mediu, coerența autorizării construcțiilor și certitudinea racordării reprezintă elemente esențiale, mai ales în cazul proiectelor cu panouri solare fotovoltaice sau parcuri fotovoltaice, unde respectarea calendarului și a bugetului depinde direct de conformitatea proiectului.
