Material de opinie de Alexandra Bunea-Oprișescu, Director, Adriana Neacșu, Senior Manager, și Corina Augustin, Senior Consultant, Preturi de Transfer, Deloitte Romania
Regulile emise de Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE) privind raportarea țară cu țară au fost introduse în legislația românească de mai bine de patru ani dar, cu toate acestea, cel mai recent raport de evaluare a României (Country-by-Country Reporting – Compilation of Peer Review Reports), publicat de organizație anul acesta, încă mai conține recomandări privind asigurarea implementării corecte a raportării țară cu țară, similare celor emise încă de la prima evaluare de țară. Ce implică aceste recomandări și ce companii sunt supuse acestor reglementări în România?
În conformitate cu Acțiunea 13 din proiectul pentru combaterea erodării bazei impozabile – BEPS (Base Erosion and Profit Shifting) anumite grupuri de companii multinaționale sunt obligate să pregătească un raport țară cu țară, care să conțină date agregate cu privire la alocarea globală a veniturilor, profitului, impozitelor plătite și activității economice din jurisdicțiile fiscale în care își desfășoară activitatea. Raportul este transmis către administrațiile fiscale din aceste jurisdicții, pentru a fi utilizat în realizarea analizelor de risc din zona prețurilor de transfer și a evaluărilor de risc BEPS.
Regulile raportării țară cu țară au fost implementate în România prin Ordonanța de Urgență nr. 42/2017 și vizează companiile care fac parte din grupuri multinaționale cu venituri consolidate de peste 750 de milioane de euro. Aceste companii au obligații de notificare a entității raportoare către autoritatea fiscală națională (până la data depunerii declarației de impozit pe profit) și, potențial, de raportare (în termen de 12 luni de la ultima zi a anului fiscal de raportare), în funcție de statutul pe care îl are compania din România (entitate mamă/surogat/entitate constitutivă desemnată/entitate constitutivă).
Dacă obligația notificării privind raportarea țară cu țară prin formularul R405 se aplică tuturor entităților rezidente fiscal în România, parte din grupuri multinaționale ce se supun acestor regulilor de raportare, obligația de a depune raportul pentru fiecare țară în parte, prin formularul R404, se aplică entităților locale în anumite condiții. Mai exact, obligația entităților românești de a depune raportul pentru fiecare țară în parte apare în cazul în care grupul depune raportul țară cu țară într-o jurisdicție din afara Uniunii Europene, deoarece statul român s-a declarat jurisdicție nereciprocă. Acest lucru înseamnă că, momentan, nu există schimb automat de informații privind acest gen de raportare din partea statelor din afara UE către România. Țara noastră și Bulgaria sunt singurele state din UE cu acest statut.
Recomandările primite de România de la OCDE
Recomandările cuprinse în cel mai recent raport al OCDE pentru țara noastră vizează trei arii de implementare. Prima cerință se referă la instituirea cadrului juridic și administrativ local, astfel încât raportarea țară cu țară să fie realizată de către contribuabilii vizați. Această cerință necesită implementarea a cinci piloni: introducerea obligației de depunere a raportării țară cu țară a entității-mamă, asigurarea condiției ca depunerea unei astfel de raportări de către entitatea-mamă finală (sau, dacă este cazul, de către o entitate-mamă surogat) să fie în conformitate cu anumite cerințe referitoare la domeniul de aplicare și de momentul depunerii, asigurarea unor limitări ale obligației de depunere locală, asigurarea unor limitări de depunere locală în cazul depunerii raportului de către o entitate-mamă surogat și, nu în ultimul rând, verificarea implementării într-un mod eficient. România respectă toate aceste cerințe, mai puțin pe cea referitoare la asigurarea unor limitări ale obligației de depunere locală, care nu poate fi implementată din cauza statutului de ne-reciprocitate declarat de țara noastră și a obligațiilor de obținere a informațiilor cuprinse în raportul țară cu țară asumat prin apartenența la UE (conform Directivei Europene 2016/881/EU). Prin urmare, OCDE recomandă României să ia măsuri pentru asigurarea unor limitări ale obligației de depunere locală conform acțiunii 13.
Implementarea cadrului privind schimbul de informații reprezintă o cerință prin care se evaluează în ce măsură jurisdicțiile au încheiate tratate internaționale care permit schimbul automat de informații. Pentru îndeplinirea acestei cerințe, spre exemplu, statele trebuie să aibă încheiate acorduri cu autoritățile competente eligibile care să întrunească condițiile de confidențialitate, consistență și utilizare corespunzătoare incluse în „standardul minim” al acțiunii 13, să se asigure că rapoartele țară cu țară conțin informațiile obligatorii prevăzute în ghidul OCDE și că există o metodă de criptare adecvată pentru realizarea schimbului de date. România este semnatară a Acordului multilateral de schimb de informații privind raportul țară cu țară, dar cu statut de ne-reciprocitate, ceea ce înseamnă că este obligată să transmită informații către autoritățile competente din afara UE, dar nu va primi informații de la astfel de autorități până nu va implementa cerințele de la capitolul „procese și proceduri scrise pentru a asigura schimbul de informații în mod corespunzător”.
Cerința referitoare la utilizarea corespunzătoare a rapoartelor țară cu țară obligă jurisdicțiile, printre altele, să implementeze măsuri cu privire la confidențialitatea datelor și să impună sancțiuni cu privire la utilizarea neautorizată a informațiilor confidențiale. Astfel autoritatea competentă din România trebuie să se asigure că informațiile primite prin intermediul rapoartelor pentru fiecare țară în parte sunt utilizate numai pentru a evalua riscurile de preț de transfer și, după caz, pentru analize economice și statistice. În același timp, este necesară restricționarea utilizării acestor date de către echipele de inspecție fiscală în analiza detaliată a prețurilor de transfer în cazul tranzacțiilor individuale și în realizarea de ajustări de prețuri de transfer la contribuabilii aflați în administrare.
Noutăți privind raportarea țară cu țară
Mecanismul OCDE urmărește asigurarea schimbului de informații privind raportarea țară cu țară în mod eficient între jurisdicții, dar, momentan, legislația românească permite realizarea schimbului doar cu statele membre UE. Mai mult, după Brexit, sfera de aplicare a acestor reguli s-a extins, astfel că entitățile române parte din grupuri multinaționale care au Marea Britanie ca jurisdicție de raportare țară cu țară se confruntă cu o povară suplimentară. Mai exact, încetarea schimbului automat obligatoriu de informații în domeniul fiscal cu Marea Britanie la 1 ianuarie 2021 a atras ca obligație pentru entitățile rezidente fiscal în România depunerea anuală a raportului privind fiecare țară în parte, dacă jurisdicția de raportare a grupului este Marea Britanie și nu există alte entități desemnate în acest scop pe teritoriul UE.
Prin urmare, obligația de pregătire a raportului pentru fiecare țară în parte de către entitățile constitutive române, chiar dacă există un astfel de raport depus la nivel de grup, atrage eforturi de conformare și reprezintă o sarcină administrativă suplimentară de adaptare la formatul impus în România.
Cu toate acestea, recomandările OCDE și reforma ANAF prin digitalizare prevăzută și în Planul Național de Redresare și Reziliență (PNRR) creează premisele îndeplinirii recomandărilor din rapoartele de evaluare a României cu privire la standardul minim inclus în acțiunea 13 – planul BEPS și îmbunătățirii procesului privind schimbul de informații cu jurisdicții din afara UE.
Pe de altă parte, atenția tot mai mare acordată la nivel internațional pentru transparentizarea activităților grupurilor multinaționale pare să impună noi obligații. De exemplu, recent a fost publicată Directiva de raportare publică a impozitelor plătite în fiecare țară (Directiva 2021/2101) care va trasa noi sarcini de conformare pentru marile companii multinaționale. În același timp, astfel de măsuri contribuie și la îmbunătățirea informării opiniei publice pentru a permite evaluarea impactului activității marilor companii asupra economiei de către publicul larg.
